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（2015）沪高民二(商)终字第1号 上诉人(原审原告)上工申贝(集团)股份有限公司。 法定代表人张敏。 委托代理人徐瑶棋，上海市李国机律师事务所律师。 委托代理人蔡茸茸，上海市李国机律师事务所律师。 被上诉人(原审被告)上海派雪菲克实业有限公司。 法定代表人何维方。 委托代理人张富根。 委托代理人陈秋声，上海市外滩律师事务所律师。 被上诉人(原审第三人)美国派雪菲克商务贸易有限公司(PacificBusinessExchangeCO.,Ltd.)，住所地美利坚合众国加利福尼亚州奥克兰市奥兰治街XXX号102座(233ORANGEST102OAKLANDCA94610-4170U.S.A)。 法定代表人WAYNEFONGHOWE。 委托代理人吴季杨，上海市天华律师事务所律师。 上诉人上工申贝(集团)股份有限公司(以下简称上工申贝公司)因与被上诉人上海派雪菲克实业有限公司(以下简称上海派雪菲克公司)、被上诉人美国派雪菲克商务贸易有限公司(以下简称美国派雪菲克公司)公司解散纠纷一案，不服中华人民共和国上海市第一中级人民法院(2014)沪一中民四(商)重字第3号驳回起诉的民事裁定书，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人上工申贝公司的委托代理人徐瑶棋、蔡茸茸，被上诉人上海派雪菲克公司的委托代理人张富根、陈秋声，被上诉人美国派雪菲克公司的委托代理人吴季杨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原审法院认为，上工申贝公司以上海派雪菲克公司中方股东的身份提起解散公司之诉，上海派雪菲克公司及外方股东美国派雪菲克公司对上工申贝公司的股东身份均持有异议，而股东身份的确认是上工申贝公司提起解散诉讼的前提，但上工申贝公司缺乏已依照法定程序取得上海派雪菲克公司股东身份的直接证据，故上工申贝公司直接提起本案解散公司之诉的诉讼主体资格不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项的规定，上工申贝公司是否具备上海派雪菲克公司的股东资格，应另行提起股东资格确认之诉予以解决。据此，原审法院依照《最高人民法院关于适用若干问题的意见》第一百三十九条第一款的规定，裁定驳回上工申贝公司的起诉。 上工申贝公司不服原审裁定，向本院提起上诉。 上工申贝公司上诉称：1、上工申贝公司是上海工业缝纫机公司(以下简称工缝公司)改组、更名后的公司，依法系上海派雪菲克公司的中方股东。上海派雪菲克公司由工缝公司与美国派雪菲克公司合资设立，工缝公司在1993年底改组、更名为上海工业缝纫机股份有限公司(以下简称工缝股份公司)，之后工缝股份公司又更名为上工申贝公司。上工申贝公司之所以至今未能完成上海派雪菲克公司股东名称的变更登记，是由于美国派雪菲克公司的出尔反尔不配合办理所致。2、上海派雪菲克公司在长达数年的时间内一直认可工缝股份公司为中方股东，现又推翻自认多年的事实，违背了诚实信用原则，目的在于可长期掌控巨额的国有资产。3、上工申贝公司提起的是公司解散之诉，原上海浦江金属品厂等资产所存在的产权争议，属于产权界定法律关系，与解散之诉的法律关系不应混淆，也不能就此否定上工申贝公司的股东身份。4、上海派雪菲克公司已经完全符合法律规定的解散情形，理应依法予以解散。综上，上工申贝公司请求撤销原审裁定，判令上海派雪菲克公司解散。 被上诉人上海派雪菲克公司答辩称：1、上工申贝公司不是上海派雪菲克公司的股东，工缝公司投入上海派雪菲克公司的资产在改制时并未进入改制资产范围，工缝公司消亡后其继承者应当是上海轻工控股(集团)公司(以下简称轻工控股公司)。2、轻工控股公司于2013年7月19日给上海市浦东新区国有资产监督管理委员会(以下简称浦东国资委)以及浦东国资委于同年7月22日给原审法院的复函，内容均为虚假，不能作为认定上工申贝公司股东身份的依据。3、上海派雪菲克公司经营正常，效益良好，继续存续不会使股东权益受到重大损失，不具备解散条件。4、上工申贝公司与上海派雪菲克公司之间没有资产上的连接，上海派雪菲克公司和美国派雪菲克公司从未承认上工申贝公司是上海派雪菲克公司的股东。综上，原审裁定于法有据，上工申贝公司的上诉请求应予驳回。 被上诉人美国派雪菲克公司答辩称：同意上海派雪菲克公司的答辩意见，并补充答辩称，上工申贝公司是工缝公司投资设立的新公司，并非工缝公司更名而来。工缝公司并未将投资于上海派雪菲克公司的资产投入工缝股份公司，因此上工申贝公司不是上海派雪菲克公司的股东，请求二审驳回上工申贝公司的上诉请求。 本院经审查认为：上工申贝公司请求解散上海派雪菲克公司，前提条件为上工申贝公司应当是上海派雪菲克公司的股东。现上海派雪菲克公司以及外方股东美国派雪菲克公司对上工申贝公司的股东身份均不予认可，而上工申贝公司既非上海派雪菲克公司的登记股东，又缺乏直接证据证明其已依照法定程序取得了股东身份，因此上工申贝公司现直接以股东身份提起本案解散公司之诉的诉讼主体不适格。故原审法院认为上工申贝公司的诉讼主体资格不符合法律规定，应当就其股东资格问题另行通过法律途径予以确认并无不当。上工申贝公司的上诉理由缺乏依据，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条以及第一百七十五条之规定，裁定如下： 驳回上诉，维持原裁定。 本裁定为终审裁定。 审 判 长 壮春晖 审 判 员 陈 克 代理审判员 马清华 二〇一五年二月六日 书 记 员 郝 伟 |
