|
（2015）沪一中民四(商)终字第115号 上诉人（原审被告）上海展英通信息技术有限公司 被上诉人（原审原告）梅子扬 上诉人上海展英通信息技术有限公司（以下简称展英通公司）因与被上诉人梅子扬股权转让纠纷一案,不服上海市徐汇区人民法院（2014）徐民二(商)初字第1452号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年12月26日受理后，依法组成合议庭，并于2015年1月7日公开开庭进行了审理。上诉人展英通公司的委托代理人****，被上诉人梅子扬及其委托代理人****到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 2014年7月，原告梅子扬以展英通公司为被告向原审法院起诉称，2013年8月13日，梅子扬与展英通公司签署了《股权转让协议》，协议约定梅子扬将其合法拥有的****25%股权作价人民币50万元（以下币种同）转让予展英通公司，展英通公司同意以该转股价格受让****25%的股权且应于转股协议签订之日起10日内向梅子扬付清全部股权转让价款。现梅子扬已将合法拥有的****25%股权转让予展英通公司，展英通公司却拖欠股权转让款50万元未付。故梅子扬请求判令：1、展英通公司支付梅子扬股权转让款50万元；2、展英通公司支付逾期付款利息损失，按同期银行贷款利率计算，计自2013年8月24日起至实际付清之日。 展英通公司在原审中辩称，梅子扬转让股权时****已经资不抵债，更不可能有股权对价。工商登记是展英通公司为方便****的善后处理，工商登记备案中的股权转让协议及相关文件仅具有形式意义。梅子扬虚构事实，利用展英通公司管理漏洞，具有恶意。 原审法院经审理查明，2013年8月13日，双方签订《股权转让协议》，约定梅子扬将其所持有的****25%股权作价50万元转让给展英通公司，附属于股权的其他权利随股权的转让而转让，展英通公司应于协议签订之日起10日内向梅子扬付清全部股权转让价款等。同日，****召开临时股东会会议并形成股东会决议，同意梅子扬将其所持****25%的股权（原出资额50万元）转让给展英通公司，股权转让后公司股东持股情况为展英通公司、出资额200万元、占注册资本的100%等。****全体股东在股东会决议上签字。同年8月28日，****经工商行政管理部门准予变更出资情况、章程备案等登记，变更登记后展英通公司持有****对应200万元出资额、100%的股权。 原审法院认为，双方签订的《股权转让协议》对股权转让份额、股权转让价款及支付时间等均作出了明确约定，该协议系双方当事人真实意思表示，具有法律约束力，双方均应恪守履行。展英通公司对其关于诉争协议仅具形式意义、诉争股权无股权对价等辩称意见，并未提供相应证据予以证明，法院不予采纳。据此，展英通公司逾期未向梅子扬支付约定股权转让价款构成违约。且根据已查事实，诉争协议签订后，梅子扬名下原有的****25%的股权已经工商变更登记至展英通公司名下。综上，梅子扬要求展英通公司履行付款义务并赔偿相应利息损失的诉讼请求，符合双方合同约定且于法无悖，法院予以支持。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，于2014年11月14日判决：展英通公司于判决生效之日起十日内支付梅子扬股权转让款500,000元，并赔偿梅子扬上述欠款自2013年8月24日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失。一审案件受理费减半收取计4,400元，由展英通公司负担。 展英通公司不服原审判决，向本院提起上诉称：双方签订的《股权转让协议》仅具有形式意义，梅子扬名下的股权实际已分文不值。梅子扬在原审中没有出示《股权转让协议》的原件。故请求本院撤销原审判决，依法改判驳回梅子扬的原审诉请。 被上诉人梅子扬答辩称，展英通公司的上诉理由不能成立。股权转让真实有效，故请求本院驳回上诉，维持原判。 二审庭审中，梅子扬向展英通公司出示了《股权转让协议》及股东会决议的原件，展英通公司确认其真实性。 二审期间，双方均未向本院提供新证据。 本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。 本院认为，本案争议焦点在于双方之间的股权转让是否真实有效。梅子扬提供了《股权转让协议》原件，展英通公司认可该协议的真实性。该《股权转让协议》的内容并未违反法律规定，且合同双方均已签字或盖章，系当事人之间的真实意思表示，应为合法有效。同时，双方已经完成了****25%股权的工商变更登记手续。在双方合同合法有效且梅子扬已经按约履行合同义务的前提下，展英通公司理应支付合同项下的股权转让款。展英通公司以《股权转让协议》仅具有形式意义，系争股权已无价值为由拒付股权转让款，缺乏事实和法律依据。综上所述，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当，展英通公司的上诉请求及理由均不能成立，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费人民币8,800元，由上诉人上海展英通信息技术有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 郑军欢 审 判 员 朱国华 代理审判员 盛 萍 二○一五年一月十四日 书 记 员 徐晟焱 |
