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（2014）沪二中民四(商)终字第892号 上诉人(原审被告)博海方舟(上海)国际控股有限公司。 法定代表人崔宣博。 委托代理人毛佩章，上海市光华律师事务所律师。 被上诉人(原审原告)上海俞好实业有限公司。 法定代表人耿伟。 上诉人博海方舟(上海)国际控股有限公司因买卖合同纠纷一案，不服崇明县人民法院(2014)崇民二(商)初字第194号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人博海方舟(上海)国际控股有限公司的委托代理人毛佩章、被上诉人上海俞好实业有限公司的法定代表人耿伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原审法院经审理查明：博海方舟(上海)国际控股有限公司(以下简称博海方舟公司)成立于2012年12月18日，公司原名称为上海荣欣方舟国际控股有限公司(以下简称荣欣方舟公司)。2013年8月12日，经工商部门核准，名称变更为上海博海方舟国际控股有限公司。2013年9月6日，经工商部门核准，再次变更为现用名称。夏亚秀、施宇飞、吴晓杰、王千硕、王丹均为该公司职员。 2013年年初，上海俞好实业有限公司(以下简称俞好公司)与博海方舟公司员工施宇飞签订《购销合同》一份，约定由博海方舟公司向俞好公司采购板材，双方另就其他权利义务进行了约定，施宇飞代表公司在该份合同上加盖了“上海荣欣方舟国际控股有限公司(文定店)合同专用章”。立约后，俞好公司依约履行了供货义务。期间，博海方舟公司于2013年8月以支票方式向俞好公司支付货款人民币12,720元(以下币种均为人民币)，于同年9月以支票方式向俞好公司支付货款17,700元。俞好公司依据送货单制作成2013年7月、8月对账单各一份，列明供货日期、送货单号、流转号、供货地址、施工队长、货款金额、已付款金额等，写明7月份“已付12,720元，下欠44,538元”，8月份“已付17,700元，下欠24,645元”。2014年1月16日，博海方舟公司员工吴晓杰在俞好公司制作的对账单上签名，并写明：“对账金额无误”。 原审法院于2014年5月16日至上海市徐汇区人民信访接待处(以下简称信访处)调查查明：2014年1月20日，包括俞好公司在内的材料商、施工队40余人(以下简称信访群众)至信访处，要求政府出面协调博海方舟公司欠款事宜。当日早晨，博海方舟公司员工夏亚秀来到信访处，信访群众遂要求由夏亚秀代表博海方舟公司进行协商。期间夏亚秀虽通过报警等方式希望离开信访处，但因信访群众人数众多，致其无法离去。在信访处工作人员的协调下，信访群众要求夏亚秀就对账单予以确认，当时俞好公司将上述对账单出示给夏亚秀要求其核对。夏亚秀通过电话与博海方舟公司进行了沟通，并与同事王千硕、吴晓杰等人进行了沟通。当日，夏亚秀在对账单上签名确认，但签名后信访群众因未实际获得钱款，故仍不同意夏亚秀离开信访处。同年1月21日、22日前后，一位自称博海方舟公司财务人员至信访处。同年1月23日晚间，博海方舟公司委派王金增律师至信访处处理相关事宜。次日，在信访处工作人员的协调下，王律师经与博海方舟公司沟通，公司同意拿出一部分钱款解决此次信访事件，但声称该笔钱款专门用于解决2013年7月1日之后的债务，该时间节点之前的债务通过诉讼解决。钱款发放流程为：博海方舟公司以电汇方式付款，信访群众确认收到钱款之后在博海方舟公司制作的收条上按捺手印，然后离开。该过程经信访处维持秩序，于2014年1月24日晚间结束。因需以工程流转单为据，俞好公司主张之欠款形成于2013年7月1日之前，不属于博海方舟公司当日部分付款的范围，故俞好公司在此次信访事件中未实际获得钱款，遂提起本案诉讼，请求判令博海方舟公司支付货款69,183元。 原审法院经审理后认为：本案的争议焦点是1、俞好公司与博海方舟公司之间是否存在买卖合同关系？2、博海方舟公司员工吴晓杰、夏亚秀签字确认的对账单能否视为俞好公司与博海方舟公司之间结账的依据？针对第一个争议焦点，关于《购销合同》的真实性，博海方舟公司在原审庭审中提出过异议，在施宇飞陈述该份合同系由其代表博海方舟公司同俞好公司签署之后，博海方舟公司代理人表示需要就该情况庭后进行核实，其在原审法院指定的期限内未提出异议，故原审法院认定博海方舟公司认可该份《购销合同》的真实性。另，博海方舟公司员工的证人证言、对账单上的员工签字确认，以及博海方舟公司向俞好公司已付部分货款的事实，均表明俞好公司与博海方舟公司之间存在买卖合同关系。博海方舟公司虽辩称双方不存在买卖合同关系，但其未就已付款项的用途作出合理解释，亦未对证人证言作出明确否认。结合上述因素，原审法院认定俞好公司与博海方舟公司之间存在买卖合同关系。针对第二个争议焦点，博海方舟公司抗辩称，因其与合作方上海荣欣装潢有限公司(以下简称荣欣装潢公司)于2013年7月结束合作，故该时间节点之前的债务应由荣欣装潢公司承担；夏亚秀等员工未获授权对外签署文件或处理信访事件。对此，原审法院认为，一则，根据工商档案材料显示，即使存在博海方舟公司与荣欣装潢公司合作的事实，二者之间的合作方式亦非各自独立运作，而是以博海方舟公司前身荣欣方舟公司的名义对外开展业务，现博海方舟公司系由荣欣方舟公司变更名称而来，相应的债务理应由博海方舟公司承继，其主张以内部合作的时间节点作为对外承担债务分界线的辩称意见，欠缺事实和法律依据，原审法院不予采信。二则，夏亚秀、吴晓杰、王千硕、施宇飞确系博海方舟公司员工，吴晓杰就对账单的签字确认在前，夏亚秀的签字在后，即使夏亚秀签字时处于身心疲惫、自由受限的状态，但其身处国家机关办公场所内，亦与博海方舟公司电话沟通无碍、与公司员工沟通无碍，在此情形下，夏亚秀对账目做出的再确认理应认定为系代表公司，且对账结果真实有效。三则，博海方舟公司分别于2013年8月、9月向俞好公司支付货款的金额与对账单上的记载一致。综合上述考量，原审法院认定夏亚秀、吴晓杰签字确认的对账单系俞好公司与博海方舟公司之间对账的真实结果，可作为双方结算的依据。综上，原审法院认为，俞好公司与博海方舟公司之间的买卖合同合法有效，博海方舟公司未履行足额支付货款的义务，显属违约，理应承担相应的违约责任，原审法院对俞好公司要求博海方舟公司支付剩余货款69,183元的诉请予以支持。 原审法院据此判决：博海方舟公司于判决生效之日起十日内支付俞好公司货款69,183元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取765元，由博海方舟公司负担。 原审判决后，上诉人博海方舟公司不服，向本院提起上诉称：俞好公司用以证明其诉讼主张的证据主要是证人证言，而这些证人虽为博海方舟公司的员工，但与博海方舟公司有纠纷，存在利害关系，其证词不应予以采信。博海方舟公司并未使用过系争买卖合同上加盖的“上海荣欣方舟国际控股有限公司(文定店)合同专用章”。俞好公司提供的送货凭证上没有博海方舟公司的签字确认，而对账单系其单方面制作的，随意性过大，均不能证明博海方舟公司欠款的事实。夏亚秀的签字，是在俞好公司等人胁迫的情况下出具的，其人身受到了限制，也没有材料以供核实，其签字不能反映真实的交易情况，更不能代表公司的意思表示。故请求撤销原审判决，发回重审或依法改判不支持俞好公司的诉讼请求。 被上诉人俞好公司答辩称：本案证人均为博海方舟公司的员工，夏亚秀是该公司的采购部经理，了解送货的相关情况，也签字确认了欠款的事实，足以证明博海方舟公司欠付货款的事实及金额。俞好公司供货时，均由博海方舟公司的施工人员在送货单上签字确认，但双方对账之后，签收的送货单已被博海方舟公司全部收回。双方每月均通过电子表格的形式进行对账，博海方舟公司应当能够提供对账单以供核实。不同意博海方舟公司的上诉请求。 本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。 本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明其主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。俞好公司与博海方舟公司之间的买卖合同关系，有《购销合同》、对账单、银行转账凭证及证人证言等证据佐证。对账单上明确记载了供货单位、送货地址及货款金额等内容，与送货单存根均可一一对应，并有博海方舟公司员工的签字，且记载的已付款情况也可与银行转账凭证相印证，足以证实俞好公司与博海方舟公司之间存在买卖合同关系以及博海方舟公司欠付货款的金额。博海方舟公司虽称吴晓杰等证人与其存在纠纷，有利害关系，但其并未举证证明上述人员在对账单上签字之时，双方已存在利益冲突，其也没有相应的证据足以推翻上述人员的签字及所作证词。故上述人员的签字应视为职务行为，系代表公司对双方交易关系的确认。博海方舟公司认为夏亚秀的签字系受胁迫所为，但夏亚秀签字时，身处国家机关办公场所，其与博海方舟公司及其员工进行电话沟通也畅通无碍、受胁迫之说欠缺证据可供证实。且二审审理中，博海方舟公司亦认可双方存在每月对账的电子表格，但又拒绝提供，应承担不利的法律后果。综上所述，俞好公司提供的证据足以证明博海方舟公司欠付其货款的事实及金额，原审认定事实清楚，判决并无不当。博海方舟公司的上诉请求，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费人民币1,530元，由上诉人博海方舟(上海)国际控股有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 朱志红 代理审判员 杨喆明 代理审判员 陶 静 二○一四年九月四日 书 记 员 夏秋凤 |
