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（2014）沪一中民一(民)终字第1577号 上诉人（原审原告）刘平。 上诉人（原审原告）陈靖婷。 被上诉人（原审被告）王伟。 上诉人刘平、陈靖婷因其他所有权纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2014）浦民一（民）初字第5353号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年6月19日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 原审法院认定，刘平、陈靖婷为上海优态健身管理有限公司（以下简称：优态公司）及上海优悦健身管理有限公司（以下简称：优悦公司）的股东。2013年9月，双方签订了《公司转让意向书》，约定：刘平、陈靖婷将持有的优态公司以及优悦公司转让给王伟；转让价为168万元；转让时间结点为2013年9月30日晚24点；刘平、陈靖婷须处理好现有员工的安抚工作，王伟须保证现有员工的基本待遇不降低，符合国家的法律法规；签订意向合同时王伟支付意向金20万元，签订正式转让合同时支付100万元，办理好所有法律变更文件之后三十个工作日内支付48万元。2013年10月16日，王伟的工作人员刘某出具给刘平、陈靖婷收条，确认收到《设计合同》、《消防工程合同》、《家具合同》等若干份合同文本。同日，双方签订了《股权转让协议书》，刘平、陈靖婷将优悦公司转让给了王伟。同日，刘平、陈靖婷将优态公司转给案外人施忠。2013年10月17日，刘平、陈靖婷协助王伟与经营场地的出租方签署了相应的协议。同日，王伟出具给刘平、陈靖婷欠条一份，载明“本人王伟欠刘平、陈靖婷关于《公司转让意向书》余款40万元，该笔款项将于2013年11月16日前付清”。同日，刘平、陈靖婷也出具给王伟收条两份，确认收到王伟支付的股权转让金40万元、转让金88万元。2014年1月28日，刘平、陈靖婷向法院提起诉讼，要求判令王伟支付公司转让款40万元及利息（自2013年11月17日开始计算至付清转让款日止，按同期银行贷款利息计算）。 原审审理中，刘平、陈靖婷称，根据《公司转让意向书》，刘平、陈靖婷转让给王伟的是“经营权”，最后在履行过程中才将优悦公司股权转让给王伟，将优态公司的经营权交给王伟。优悦公司的转让价40万元，优态公司的转让价128万元，但在《公司转让意向书》上并未明确约定每家店各自的价款，只约定了总价。对此，王伟不予认可。 原审法院认为，双方订立的《公司转让意向书》合法有效，双方均应予以履行。从《公司转让意向书》约定的内容、转让过程中履约的方式等可以确定刘平、陈靖婷转让给王伟的是公司的股权。刘平、陈靖婷称转让的其中一家公司为经营权无事实依据，不予采信。刘平、陈靖婷要求王伟支付剩余的转让款，不予支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决驳回刘平、陈靖婷的诉讼请求；案件受理费7,300元，减半收取3,650元，由刘平、陈靖婷共同负担。 刘平、陈靖婷上诉称，无论转让的是否为股权，双方已实际确定了转让款，且王伟在受让系争公司后，也自愿出具了欠条，故王伟应承担付款责任。据此，刘平、陈靖婷要求撤销原判，改判王伟支付转让款40万元。 王伟辩称，王伟依据双方在转让意向书中的付款约定出具欠条，但刘平、陈靖婷却未完全履行合同义务，而将优态公司的股权转给了他人，应承担责任。 本院经审理查明，原判认定事实无误，本院予以确认。 本院认为，刘平、陈靖婷与王伟签有《公司转让意向书》，该协议书的形式完备，内容合法，系当事人双方的真实意思表示，应属有效。按双方的约定，刘平、陈靖婷将持有的优态公司及优悦公司转让给王伟，总计价款168万元。而签约后，刘平、陈靖婷已实际办理了将优悦公司股权转让给王伟的手续，并同时为此签订了《股权转让协议书》，但刘平、陈靖婷却未同时将优态公司的股权转让给王伟；对此，刘平、陈靖婷具有明显的过错，应承担相应责任。刘平、陈靖婷在所签的《公司转让意向书》中明确向王伟转让优态公司及优悦公司，且刘平、陈靖婷也实际办理了优悦公司股权的转让手续，故在无其他相关证据证明的情况下，应认定同样约定的优态公司转让也为股权转让性质；刘平、陈靖婷称，双方仅约定将优态公司的经营权转让给王伟，无确凿证据为证，不能认定。原审法院认定本案纠纷事实清楚，适用法律正确，处理并无不当。刘平、陈靖婷的上诉理由不能成立，本院不予支持。现依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费人民币7,300元，由上诉人刘平、陈靖婷负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 单 珏 审 判 员 岑佳欣 代理审判员 潘春霞 二○一四年八月二十一日 书 记 员 王 琼 |
