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（2014）沪二中民四(商)申字第15号 再审申请人(一审被告)钱彩萍。 委托代理人金迎新，上海胜杰律师事务所律师。 委托代理人陆宇佼，上海胜杰律师事务所律师。 被申请人(一审原告)上海威达装饰工程有限公司。 法定代理人徐建平。 委托代理人陈松，上海市君悦律师事务所律师。 委托代理人王先伟，上海市君悦律师事务所律师。 被申请人(一审被告)潘善诚。 被申请人(一审被告)刘捷湧。 再审申请人钱彩萍因与被申请人上海威达装饰工程有限公司等股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院(2013)普民二(商)初字第205号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。 钱彩萍申请再审称：2007年7月钱彩萍受让上海领先房地产开发有限公司(以下简称领先公司)股东刘捷湧的股权时，虽然与领先公司另一股东潘善诚系夫妻关系，但对于刘捷湧、潘善诚抽逃公司出资一事并不知情，一审法院推定钱彩萍知道或者应当知道刘捷湧、潘善诚抽逃出资缺乏依据。且钱彩萍受让股权时以现金形式支付了全部股权转让款人民币400万元(以下币种均为人民币)，一审法院判令钱彩萍对领先公司拖欠上海威达装饰工程有限公司(以下简称威达公司)的债务承担连带责任错误。现申请法院撤销生效判决，再审本案。 被申请人威达公司辩称：钱彩萍在受让刘捷湧的股权前应当做到尽职调查，如果未作尽职调查由此产生的责任应由钱彩萍自行承担。领先公司由潘善诚、刘捷湧共同设立，钱彩萍当时系潘善诚妻子，其受让刘捷湧股权时应当了解领先公司的情况。再审申请人的再审申请缺乏依据，请求予以驳回。 再审审查中，钱彩萍自述与潘善诚于2007年离婚。 本院认为，本案争议的焦点在于钱彩萍作为继受股东是否应当对领先公司的债务承担相应连带责任。领先公司的工商登记材料虽然记载2003年潘善诚及刘捷湧分别出资600万元以及400万元登记设立领先公司，但是从一审法院查明事实看，潘善诚和刘捷湧的出资款全部从案外人处取得，转入验资账户通过验资后又全部转回了案外人账户，潘善诚和刘捷湧构成抽逃出资。对钱彩萍而言，其作为股份受让人在受让股份前即应当对领先公司的资产情况加以必要的调查了解，鉴于潘善诚投资设立领先公司以及钱彩萍受让股份均发生在潘善诚与钱彩萍婚姻关系存续期间，钱彩萍显然较其他人更易于注意到潘善诚、刘捷湧是否如实出资。在此情况下，原审法院推定认为钱彩萍受让股份时知道或者应当知道潘善诚、刘捷湧抽逃出资，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》的规定应承担相应连带责任并无不当。钱彩萍提出再审申请依据不足，本院难以采信。 综上，钱彩萍的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下： 驳回钱彩萍的再审申请。 审 判 长 李 珏 代理审判员 张庚志 代理审判员 李江英 二○一四年六月三十日 书 记 员 周加佳 |
