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（2014）沪一中民四(商)终字第388号 上诉人（原审被告）上海斯开龙包装机械有限公司 法定代表人吴海战，执行董事。 委托代理人王暾，北京市炜衡律师事务所上海分所律师。 被上诉人（原审原告）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 法定代表人黄嘉棣，董事长。 委托代理人周定标，上海市同建律师事务所律师。 上诉人上海斯开龙包装机械有限公司（以下简称斯开龙公司）因与被上诉人广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称甲天下乳业公司)买卖合同纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2013）金民二（商）初字第1601号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人斯开龙公司的委托代理人王暾，被上诉人甲天下乳业公司的委托代理人周定标到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原审法院查明，2011年8月11日，甲天下乳业公司与斯开龙公司签订一份机器设备转让合同。合同约定：由甲天下乳业公司转让给斯开龙公司一台康美公司706型号无菌灌装机器设备；甲天下乳业公司与斯开龙公司约定设备价格为人民币220万元（以下币种相同）；甲天下乳业公司保证对所转让的机器设备状况向斯开龙公司做充分的陈述、说明、没有其他保留，以2011年8月11日斯开龙公司现场看到为准；合同签定之日起二天内，斯开龙公司先付50万元作为设备定金，甲天下乳业公司将机器设备交付给斯开龙公司拆运，余款未来三个内付清或作为甲天下乳业公司向斯开龙公司购买设备抵扣款；斯开龙公司自行安排机器设备的拆除、包装、运输、运离甲天下乳业公司，甲天下乳业公司负责土建的拆除和提供必要的协助。转让合同还对其他事项进行了约定。之后，斯开龙公司向甲天下乳业公司支付了首付款50万元，并于2011年8月17日将转让设备拆除、提运至斯开龙公司处。斯开龙公司至今未支付甲天下乳业公司设备转让余款170万元。 原审法院认为，甲天下乳业公司与斯开龙公司依法自愿订立转让合同，且该合同内容符合法律规定，故该合同合法有效。甲天下乳业公司已按照约定履行了合同义务，斯开龙公司接收甲天下乳业公司转让的机器设备而未能及时付清尚欠货款，明显不当，依法应当承担相应的民事责任。现甲天下乳业公司要求斯开龙公司支付尚欠货款、偿付利息损失，于法有据，原审法院应予支持。关于合同中“余款未来三个内付清”的约定，甲天下乳业公司与斯开龙公司对余款的给付期限各执一词，结合本案事实及甲天下乳业公司庭审中提供了2012年2月10日催收货款的律师函，原审法院认为，甲天下乳业公司确认斯开龙公司支付余款的最后期限应为2012年2月15日。 针对斯开龙公司提出甲天下乳业公司交付的货物有质量问题的抗辩主张，因甲天下乳业公司与斯开龙公司交易的是二手机器设备，质量标准为合同约定的以斯开龙公司现场看到为准，且约定斯开龙公司自行安排机器设备的拆除、包装、运输，庭审中，斯开龙公司认可在甲天下乳业公司现场看到转让的设备是开机运转的，是斯开龙公司派人进行拆装的，运到斯开龙公司处调试安装时发现无法开机，故无法证明斯开龙公司接收时该机器设备存在质量问题，如果确实存在质量问题，也无法确认该机器设备是在甲天下乳业公司处就存在质量问题还是斯开龙公司拆装过程中造成的。根据合同法规定，当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。本案中，甲天下乳业公司与斯开龙公司在合同中并未约定检验期间及质量保证期，斯开龙公司已确认于2011年8月17日接收了甲天下乳业公司转让的机器设备，在此后的两年内，没有证据证明斯开龙公司对甲天下乳业公司交付的货物提出过质量异议。且庭审中斯开龙公司明确表示，因质量问题不同意支付甲天下乳业公司货款，会另案起诉，故斯开龙公司关于货物有质量问题的抗辩主张，原审法院不予支持。对于斯开龙公司提出的现场勘查和质量鉴定申请，因斯开龙公司接收该机器设备已逾两年，故原审法院对斯开龙公司的该项请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百五十八条第二款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：斯开龙公司应于本判决生效后十日内支付甲天下乳业公司货款170万元及该款自2012年2月15日起至本判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失。本案案件受理费10,990元（已减半），由斯开龙公司负担。 判决后，上诉人斯开龙公司不服，向本院提起上诉称：原审法院对于上诉人提交的双方于2012年2、3月间来往的可证明曾有提出质量异议且进行退货协商的电子邮件以无法判定真实性而不予采纳，原审法院认定事实存在错误。上诉人所说另案起诉与本案的质量问题抗辩不能混为一谈，原审法院判决适用法律错误。本案所涉机器存在严重质量问题，上诉人在法定异议期间内已提出质量异议并请求退货，因此上诉人有权拒付剩余货款，故请求撤销原审判决，驳回被上诉人的诉讼请求。 被上诉人甲天下乳业公司辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 双方当事人在二审期间均未提供新的证据。 本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。 本院认为，上诉人所称其与被上诉人之间曾于2012年2、3月间的电子邮件往来，以此来证明其对涉案设备提出质量异议。对此，被上诉人认可双方电子邮件的往来，但仅仅是双方对如何解除合同进行协商，最终未能达成一致。本院认为，双方当事人在未达成新的协议之前，原协议仍依法有效，双方均应严格遵守并加以履行。上诉人在接收设备之后，拒不支付余款显属违约，且事隔两年之后，要求对二手设备的接收时质量进行检测，实属无理，本院难以支持。据此，原审法院查明事实清楚，适用法律正确，程序合法。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项及第一百七十五条之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费人民币20,100元，由上诉人上海斯开龙包装机械有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 张 聪 审 判 员 贾沁鸥 代理审判员 江凝妤 二○一四年三月十七日 书 记 员 黄海波 |
