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（2013）沪一中民四(商)终字第2175号 上诉人（原审被告）新必利餐饮设备（上海）有限公司。 法定代表人林齐松，总经理。 委托代理人张波，上海众华律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）上海晋圣机电设备有限公司。 法定代表人陈瑛，经理。 委托代理人王怀刚，上海金仕维律师事务所律师。 委托代理人曾艳，上海金仕维律师事务所律师。 上诉人新必利餐饮设备（上海）有限公司（以下简称新必利公司）因与被上诉人上海晋圣机电设备有限公司（以下简称晋圣公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2013）浦民二(商)初字第2081号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年11月29日受理后，依法组成合议庭，于同年12月11日公开开庭进行了审理，新必利公司委托代理人张波，晋圣公司委托代理人曾艳、王怀刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原审法院查明，2012年4月30日至12月24日，新必利公司向晋圣公司订购各类设备，金额总计人民币（以下均为人民币）1,186,104.64元。订单均加盖了新必利公司的合同专用章，其中2012年6月27日之前的订单由陈荣林代表新必利公司签字。新必利公司订货后，晋圣公司陆续送货，新必利公司员工尤四华、孙茂坤分别于送货单上签字。晋圣公司向新必利公司全额开具了增值税专用发票。新必利公司认可已对上述发票进行了认证抵扣。2013年4月18日，新必利公司以银行汇款方式向晋圣公司支付210,616.38元；2013年6月27日，新必利公司再次支付69,136元。余款906,352.26元至今未付。2007年4月12日的晋圣公司章程显示，晋圣公司注册资本为50万元。陈荣林系晋圣公司股东，其认缴出资额为45万元。 原审法院认为，晋圣公司、新必利公司间买卖关系合法有效，双方应当根据约定履行各自的义务。晋圣公司现向新必利公司主张拖欠的货款，而新必利公司在认可交易的存在以及诉请金额的同时，抗辩交易系晋圣公司股东、新必利公司的原高级管理人员陈荣林的自我交易行为，并提出新必利公司仓库管理混乱，对新必利公司是否实际收货亦提出异议。法院认为，新必利公司在订单上均加盖合同专用章，其员工已于送货单上签收，新必利公司对晋圣公司开具的增值税专用发票亦予以认证抵扣，而新必利公司所称的仓库管理状况系其内部问题，不足以对抗晋圣公司；且新必利公司在2012年9月后仍然向晋圣公司订货，其所支付的货款亦注明对应的订单编号及金额。故晋圣公司的证据可以证明其已向新必利公司履行了供货义务，新必利公司作为货物的买受人应当按约支付价款。在新必利公司未支付货款的情况下，晋圣公司向其主张906,352.26元，于法有据，法院应予支持。新必利公司逾期支付货款构成违约，应当向晋圣公司承担违约责任，故对于晋圣公司诉讼请求中的利息损失亦予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条的规定，判决：一、新必利公司应于判决生效之日起十日内支付晋圣公司货款906,352.26元；二、新必利公司应于判决生效之日起十日内偿付晋圣公司以906,352.26元为基数自2013年1月1日起至新必利公司实际支付之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。 负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13,135元，减半收取计6,567.50元，由新必利公司负担。 新必利公司不服原审判决，向本院上诉称：涉案合同系晋圣公司原法定代表人陈荣林的自我交易行为，在本案交易期间，陈荣林占有晋圣公司90%的股权，同时又任职新必利公司高级管理人员，实际为副总经理。对于陈荣林的该违法行为，其已在相关法院另行起诉陈荣林和晋圣公司，并对其是否实际收到涉案货物持有异议。故请求本院撤销原审判决，改判驳回晋圣公司的诉讼请求或发回重审。 晋圣公司辩称，本案合同交易行为得到新必利公司总经理陈学胜的认可，双方交易已长达五年。2012年9月，陈荣林已被新必利公司开除，也更换了总经理，但双方依然保持交易往来。因新必利公司股东内部发生纠纷后，开始寻找理由对其克扣交易货款。故原审法院认定事实清楚、正确，请求本院维持原审判决。 本院审理期间，晋圣公司提供了一份陈学胜证言的复印件，拟证明陈荣林的本案行为，均得到了陈学胜的同意，且证明双方交易优于其他供应商。经质证，新必利公司认为该证据属复印件，不能作为证据使用，且作为证人证言，陈学胜应当当庭作证，故对该证据不予认可。本院认证认为，该证据属复印件，未经新必利公司认可，故不能作为证据使用，本院不予采信。 本院经查明，原审法院查明事实属实，本院予以确认。 本院另查明，新必利公司于2013年9月，以损害公司利益为由，对陈荣林、晋圣公司提起诉讼，上海市闵行区人民法院以（2013）闵民二（商）初字第1566号案予以审理。 本院认为，本案合同系两个法人之间的正常交易行为，形式要件均符合法律规定，故本案合同应为合法有效。虽然，新必利公司对是否实际收到货物持有异议，但对其货物签收及对增值税发票予以认证抵扣等事实，均未提供相反证据予以反驳，且新必利公司已认可双方交易行为存在，对交易金额也不持异议，故应确认晋圣公司已经完全履行了涉案合同所约定的义务，新必利公司理应付清系争款项，并对逾期付款应当承担相应的违约责任。至于新必利公司诉称的涉案合同系晋圣公司原法定代表人陈荣林的自我交易行为，对此，本院认为，陈荣林的自我交易行为系个人行为，与本案属不同的法律关系，不属本案处理范围，且新必利公司已另行提起诉讼，故新必利公司据此拒付涉案货款，也于法无据，本院不予支持。原审法院判决正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费人民币13,136元，由上诉人新必利餐饮设备（上海）有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 谷玉琴 审 判 员 朱国华 代理审判员 范国兵 二○一四年二月二十一日 书 记 员 徐晟焱 |
