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（2013）崇民二(商)初字第591号 原告上海某甲投资管理咨询有限公司，住所地上海市崇明县城桥镇某路某号。 法定代表人金某某。 委托代理人俞某某，上海市某甲律师事务所律师。 委托代理人陈某，上海市某甲律师事务所律师。 被告上海某乙投资管理咨询有限公司，住所地上海市崇明县城桥镇某路某号。 法定代表人石某，总经理。 委托代理人陆某，上海某乙律师事务所律师。 委托代理人凌某，上海某乙律师事务所律师。 原告上海某甲投资管理咨询有限公司与被告上海某乙投资管理咨询有限公司股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，因被告下落不明，本院于2013年11月5日裁定本案转为普通程序审理。后本院查询到被告住所，并向被告依法送达了诉状及开庭传票，本院于2013年12月5日公开开庭进行了审理。原告委托代理人陈某、被告委托代理人凌某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告诉称：被告股东包括石某、陆某某、上海某甲投资管理咨询有限公司，原告持有被告57.89%的股权。由于被告由石某控制，原告始终无法了解被告的经营情况和债权债务情况，也无法看到财务报表和资料，被告也未向股东送达资产负债表和损益表，严重侵犯了股东权益，经原告催讨并主张均未果，故诉至法院，请求判令：1、被告向原告提供并复制被告2008年至2012年年度财务会计报表（即2008年12月、2009年12月、2010年12月、2011年12月、2012年12月的资产负债表和损益表）；2、被告提供2008年12月31日至2012年12月31日的财务账簿供原告查阅；3、本案诉讼费由被告承担。 原告为此提交以下证据材料： 1、被告工商登记材料，证明被告的股东、股本构成及法定代表人等基本情况； 2、2013年5月15日向被告寄发《查阅和复制申请函》、《会计账簿查阅申请函》各一份及相应的EMS快递退件，证明原告向被告注册地址寄发函件，但邮件被退回。 被告答辩称：原告作为被告大股东完全可以通过工商行政管理部门进行复制和查阅历年的财务会计报表。原告请求查阅被告财务账簿，依法应当书面向被告提出查阅申请。但本案原告既没有经过该法定程序，也没有说明查阅的目的，故被告有理由怀疑原告要求查阅的行为具有不正当利益，可能会对被告造成损失。故请求法院驳回原告诉讼请求。 经审理查明，2005年4月30日，被告召开股东会，形成决议如下：一、公司原注册资本150万元人民币（下文币种均为人民币，略写），股东出资分别为石某出资120万元，占公司注册资本80%，陆某某出资30万元，占公司注册资本20%；二、公司变更注册资本及股东分别为：1、石某出资331,650元，占公司注册资本22.11%；2、陆某某出资30万元，占公司注册资本20%；3、原告出资868,350元，占公司注册资本57.89%；三、公司变更前的债权债务由原股东按各自出资比例享有义务及承担责任，变更后的债权债务由现股东按各自出资的比例享有义务及承担责任等。嗣后，被告在工商行政管理局作了变更登记，并修改章程。被告章程中记载：被告住所在崇明县城桥镇某路某号；第七条中约定，股东有权查阅股东大会会议记录和公司的财务会计报告，对股东会的工作及公司的经营有监督权等。 2013年5月15日，原告通过国内特快专递向被告住所地发出《查阅和申请函》和《会计账簿查阅申请函》，要求依据《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，为全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权，查阅和复制公司章程及修正案、股东会会议记录、董事监事的决议、2007-2012年度的财务会计报告，查阅2007年-2012年度的会计账簿。邮件被退回。 以上事实，有原告提供的被告工商登记材料、2013年5月15日向被告寄发《查阅和复制申请函》、《会计账簿查阅申请函》各一份及相应的EMS快递退件，以及原、被告的当庭陈述等予以证实。 本院认为，股东知情权是股东的法定权利之一。我国公司法规定，股东可以要求查阅、复制公司的财务会计报告，并查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。现原告提供证据表明，原告已向被告的法定注册地址发出了书面请求，并说明了理由。然而，被告并不在注册地址经营，原告的书面请求被退回，被告并未实际收到。对此，本院认为，被告在变更实际经营地址后应当及时到工商行政管理局进行变更备案，更应及时告知不参与经营的股东。现被告既未向工商行政管理局作经营地址的变更登记，也无证据显示其已经告知原告其地址变更的情况，假如在这种情况下股东不知道公司的实际经营地址而不能向公司送达书面申请就驳回原告股东知情权的话，公司都可以通过变更经营地址的方式来回避股东知情权的行使，那么股东知情权制度将被空置，这是法律和情理所不允许的，故本院认为，原告向其注册地址邮寄书面通知的事实应当视为作为股东的原告履行了法定的书面申请义务。至于被告提出原告可以通过向工商行政管理局查阅公司年度会计报告的抗辩，本院认为,原告可以通过工商行政管理局调取档案的方式查阅公司年度会计报告并不能当然剥夺原告作为股东要求公司提供年度会计报告的权利，故对被告该辩称，本院不予采信。另外被告还提出原告提出查阅和复制请求具有不正当性，但未提供证据予以证实，故本院对此辩称意见亦不予采信。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决如下： 一、被告上海某乙投资管理咨询有限公司于本判决生效之日起十日内提供上海某乙投资管理咨询有限公司2008年度至2012年度资产负债表和损益表各5份供原告上海某甲投资管理咨询有限公司查阅、复制； 二、被告上海某乙投资管理咨询有限公司于本判决生效之日起十日内提供上海某乙投资管理咨询有限公司从2008年12月31日起至2012年12月31日的财务账簿供原告上海某甲投资管理咨询有限公司查阅。 本案案件受理费人民币80元，减半收取计40元（原告已预交），由被告负担（该款由被告直接给付原告）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。 审 判 长 方 产 代理审判员 李 洋 人民陪审员 王兴邦 二〇一三年十二月二十四日 书 记 员 曹蓓蓓 |
