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（2013）黄浦民二(商)初字第308号 原告某场。 委托代理人吴某，上海市某律师事务所律师。 委托代理人陈某，上海市某律师事务所律师。 被告汪A。 被告某公司。 委托代理人汪B，安徽某律师事务所律师。 原告某场与被告汪A、被告某公司股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告某场的委托代理人陈某，被告汪A，被告某公司的委托代理人汪B到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某场诉称，原告与被告汪A原系A公司股东，各持有50％的股份。2011年2月23日，原告和被告汪A、案外人汪C（被告汪A妻子）以及被告某公司签订《股权转让协议书》，约定，原告将持有股份48％转让给被告汪A，转让价款人民币2450万元；2％股份转让给汪C，转让价款人民币50万元；被告汪A和案外人汪C于2011年2月支付750万元，于2012年2月付清余款及利息。被告某公司对被告汪A及案外人汪C还款提供担保。同日，原告和被告汪A、案外人汪C以及被告某公司签订《股权转让补充协议》，约定：被告汪A于2011年2月底前支付原告股权转让款700万元；汪C于2011年2月底前支付原告股权转让款50万元；余下转让款由被告汪A分三年支付；2012年12月底前支付300万元及当年本金的同期银行贷款基准利率的利息；2013年12月底前支付600万元及当年本金的同期银行贷款基准利率的利息；2014年12月底前支付850万元及当年本金的同期银行贷款基准利率的利息；被告某公司提供担保。2011年8月，被告汪A及及案外人汪C支付750万元，但被告汪A未履行第二笔还款义务。据此，原告某场请求判令被告汪A支付股权转让款人民币300万元；判令被告汪A以人民币17,500,000为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率6.31％支付自2011年3月1日至2012年12月31日的利息；判令被告某公司承担连带保证责任。 诉讼中，原告以被告于2013年5月3日支付人民币3,260,722元为由变更诉讼请求为：判令被告汪A以人民币17,500,000为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率6.31％支付自2011年3月1日至2012年12月31日的利息计人民币1,763,736元；判令被告汪A以人民币5,024,458元为本金，按中国人民银行同期贷款基准利率6.31％偿付自2013年1月1日至2013年5月2日的逾期利息损失；判令被告汪A以人民币1,763,736元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率6.31％偿付2013年5月3日至实际付款日的利息；判令被告某公司承担连带保证责任。 被告汪A辩称，原、被告之间的合资经营于2011年分开，因合资公司损失很大，原告退出合资前双方协商退2500万元不计利息，签订象征性收息协议，第二期付款300万元已经支付了26万余元的利息，2012年上半年利率6.56％，下半年6.30％，2012年利息为199,533.33元，2013年利率6％，利息60,999.99元，合计利息应为260,533.32元已支付完毕。 被告某公司辩称，原告变更诉讼请无依据；原告退出股份时商定无需支付利息，原告的计息方式与事实不符；本案非借款合同，不应支付复息；被告某公司担保方式约定不明确，不具有合同约束力，不能按连带保证责任处理。 原告某场提交以下证据材料：1、《股权转让协议》及《股权转让补充协议》，证明原、被告签订合同、约定支付股权转让款支付时间和金额、利息及保证责任的事实。2、付款凭证，证明被告支付750万元及迟延支付的事实。3、律师函，证明主张支付300万元本金及按1750万元支付利息的事实。4、利率表，证明年贷款利率6.31％的事实。 被告汪A对上述证据的真实性没有异议，但认为基准利率不准确且以1750万元计息没有根据；当年利息指当年还款金额的利息。 被告某公司对证据1真实性无异议，但认为到期债务已经履行完毕；对证据2真实性无异议，但认为保证方式未明确；对证据3效力不认可，认为被告汪A住址在黄山市，送达不明确；对证据4不认可，认为2012年7月6日基准利率下调至6％。 被告汪A除提交与原告提交的相同的《股权转让协议》及《股权转让补充协议》外，另提交以下证据材料：1、付款凭证、授权委托书、收件凭证，证明支付当年本金及当年本金利息的事实。2、基准利率表、录像光盘及《会议纪录》，证明基准利率以及签订协议的情况的事实。3、光明集团有限公司批文，证明原告退出股份的事实。4、付款凭证及照片，证明原告投资的设备用于公司但划走钱、车间闲置给公司造成损失的事实。 原告对被告汪A上述证据的真实性无异议，但认为证据4与本案无关联性。原告同意利率按被告所述6％计，请求人民法院对诉讼标的金额作相应调整，第二项请求金额调整为98,770元，第三项金额为每天274元。 被告某公司对被告汪A的证据无异议。 被告某公司未有证据提交。 鉴于原告同意按被告主张年利率6％计息，故对其证据4不予采纳，其他证据的效力予以认定。被告汪A的证据4系对股权转让前的事实证明，与本案缺乏关联性，证据效力不予认定。原、被告的其他证据具有证据效力。 经审理查明：2011年2月23日，原告某场与被告汪A、案外人汪C以及被告某公司经协商签订《股权转让协议书》及《股权转让补充协议书》，主要内容为：原告将持有的A公司50％股份作价人民币2500万元转让于被告汪A48％，价款2450万元，转让于汪C2％，价款50万元；被告汪A和汪C在2011年2月底前分别支付转让款700万元和50万元；余下转让款由被告汪A分三年支付。于2012年12月底前支付300万元及当年本金的同期银行贷款基准利率的利息；于2013年12月底前支付600万元及当年本金的同期银行贷款基准利率的利息；于2014年12月底前支付850万元及当年本金的同期银行贷款基准利率的利息。被告汪A支付给原告第一笔转让款后十日内办理股权变更登记手续。被告某公司为被告汪A及案外人汪C付款提供担保。双方在上述协议内容协商过程中，对退股款项支付利息并无异议。同年3月，原告上级光明食品（集团）有限公司批复同意原告以2500万元价款转让股权。被告汪A于2011年8月26日支付750万元。因被告汪A未按约定期限支付第二笔股权转让款，原告于2013年4月向本院提起诉讼，被告汪A于2013年5月3日支付3,260,722元。原告为此变更诉讼请求，要求被告汪A按年利率6％支付当年结欠本金的利息以及偿付相应的逾期利息损失。 当事人争议焦点为：1、合同约定的“当年本金”是当年应付款本金还是截止当年结欠的本金。2、合同约定被告某公司提供担保是否具有约束力。 本院认为：原、被告对系争付款的约定为：2012年12月底前支付300万元及当年本金的同期银行贷款基准利率的利息。依被告之理解，当年本金是300万元，构成的词组即为“300万元及300万元的利息”，此与“300万元及当年本金的利息”在意思表示上显然不同；原告关于“当年本金”为当年结欠的本金的观点，符合债权人就分期实现债权协议保护债权利益的特征；根据双方协商过程中关于股权转让款支付利息的约定，应采纳原告的观点。 被告某公司在《股权转让协议》及《股权转让补充协议》以担保人身份盖章，承诺为被告汪A付款提供担保，其担保方式应认定为保证。保证方式没有约定的，按连带责任保证承担保证责任。被告某公司认为担保方式不明确其担保承诺不具有约束力的观点，不能成立。 综上所述，本院认定本案中系争的当年本金应为17,500,000元，自2011年3月1日至2012年12月31日合计22个月，按年利率6％计，利息为1,925,000元，扣除被告汪A于2013年5月3日支付支付260,722元，尚有1,664,278元利息未支付。 《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。被告汪A未按约履行合同义务构成违约，依法应当承担民事责任；依照《中华人民共和国担保法》第十九条的规定，被告某公司对被告汪A还款承担连带保证责任，即连带清偿被告汪A上述所负之债务。鉴于原告同意按年利率6％计息，故其诉讼请求的给付金额作相应调整。考虑到本判决生效之前可能出现的利率调整，故原告第三项请求的利率应按中国人民银行同期贷款基准利率为计息标准。如出现调整后年利率高于6％的，按6％计息。被告汪A抗辩认为不计付利息的观点，与约定不符；被告某公司抗辩认为原告不能当庭变更诉讼请求的观点，没有法律依据；其另项抗辩认为利息迟延支付不能计付复利，但鉴于迟延付款的行为在客观上给原告造成利益上的损失，原告的诉讼主张符合《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，该项抗辩观点亦不采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十九条的规定，判决如下： 一、被告汪A应于本判决生效之日起十日内以人民币17,500,000元为基数，按年利率6％支付原告某场自2011年3月1日至2012年12月31日的利息人民币1,664,278元； 二、被告汪A应于本判决生效之日起十日内以人民币4,925,000元为基数，按年利率6％偿付原告某场自2013年1月1日至2013年5月2日的逾期利息损失计人民币98,770元； 三、被告汪A应于本判决生效之日起十日内以人民币1,664,278元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率偿付原告某场自2013年5月3日至实际付款日的利息损失； 四、被告某公司对被告汪A上述还款承担连带清偿责任。 如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费人民币20,667.43元由被告汪A和被告某公司共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。 审 判 长 杨 捷 人民陪审员 方国芬 二〇一三年十二月十八日 书 记 员 闵剑文 |
