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（2013）沪二中民四(商)终字第751号 上诉人(原审被告)上海良基金属制品有限公司。 法定代表人成某某。 委托代理人肖力军，上海市恒业律师事务所律师。 委托代理人张秉峰，上海市迅峰律师事务所律师。 被上诉人(原审原告)王甲。 被上诉人(原审原告)夏某某。 被上诉人(原审原告)黄某某。 被上诉人(原审原告)刘某某。 被上诉人(原审原告)王乙。 上述五被上诉人的共同委托代理人樊延军，上海博京律师事务所律师。 上诉人上海良基金属制品有限公司(以下简称“良基公司”)因与被上诉人王甲、夏某某、黄某某、刘某某、王乙股东知情权纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院(2012)宝民二(商)重字第2号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人良基公司的委托代理人肖力军、张秉峰，被上诉人王甲、被上诉人夏某某、被上诉人刘某某、被上诉人王乙及本案五被上诉人的共同委托代理人樊延军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原审经审理查明：良基公司于1998年10月14日经上海市工商行政管理局宝山分局核准注册登记成立，公司注册资本为人民币1,000万元，公司法定代表人为成某某，公司类型为有限责任公司。王甲、夏某某、黄某某、刘某某、王乙等五人为良基公司的股东。2011年8月29日，上述五名公司股东向良基公司寄交《律师函》一份，要求查阅良基公司的会计账簿，因良基公司未予答复，该五名公司股东遂于2011年9月16日起诉至原审法院，要求行使股东知情权。原审法院受理后，主持各方当事人达成调解，约定由良基公司提供自2001年1月1日起至2011年10月31日止的公司财务会计报告及附随报表、财务账簿给王甲等五名股东查阅。嗣后，王甲等五名股东根据原审法院作出的(2011)宝民二(商)初字第1155号生效调解书，至良基公司查阅了相应的公司财务资料。查阅后，王甲等五名股东于2011年12月25日又向良基公司寄交了一份申请书，认为通过查阅公司会计账簿，发现了良基公司的董事长成某某存在涉嫌伪造公司账册、贪污、挪用、侵占公司资产以及关联交易等违法犯罪的线索，故要求进一步查阅、核对与上述涉嫌违法事项相关的公司全部财务记账的原始凭证，因良基公司未对此予以答复，王甲等五名股东又再次向原审法院提起了股东知情权的诉讼。 原审法院认为：股东知情权是指法律赋予股东查阅公司会议决议和记录、财务会计报告、会计账簿等有关公司经营管理和决策的资料以及询问与这些资料有关的问题，从而实现了解公司的运营状况及公司高级管理人员活动的权利。股东为了确定公司的财务状况和经营行为，维护自身的利益，有权依照法律和公司章程的规定，向其公司要求行使知情权。王甲等五名股东提起本案诉讼之前，已依照我国《公司法》的有关规定，向良基公司提出了书面申请。因此，上述五名股东要求查阅良基公司会计账簿及原始凭证的权利正当、程序合法。而本案良基公司没有合理根据认为上述五名股东查阅请求有不正当目的或可能损害良基公司的合法利益，故良基公司无权拒绝股东的查阅请求。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，原审判决：良基公司在判决生效之日起三十日内提供良基公司自2001年1月1日起至2011年10月31日止的会计账簿以及原始凭证供王甲、夏某某、黄某某、刘某某、王乙五股东查阅，查阅日期为自开始查阅起十五个工作日，查阅地点为良基公司。本案一审案件受理费80元，由良基公司负担。良基公司应支付的诉讼费于判决生效之日起七日内缴至上海市宝山区代理法院收费专户(开户行：农行宝山友谊支行，账号：033319－XXXXXXXXXXXXXXX)。 原审判决后，良基公司不服，向本院提起上诉称：1、原审判决允许王甲等五名股东查阅良基公司的会计原始凭证没有法律依据，且侵犯了良基公司的合法权益。股东在享有对公司知情权的同时，依法也应该有一定的权利限制，不能滥用股东权利。2、王甲等五名股东没有充分证据表明要求查阅良基公司的会计原始凭证是基于正当目的，故良基公司依法亦可以拒绝该五名股东的查阅申请。3、本案原审作出的良基公司提供自2001年1月1日起至2011年10月31日止的公司会计账簿供王甲等五名股东查阅的判决内容，与之前原审法院作出的(2011)宝民二(商)初字第1155号生效调解书所确定的协议内容存在重复，违法了“一事不再理”的司法原则，故应当予以纠正。综上，请求：撤销原审判决，驳回王甲等五名股东的原审诉请。 王甲、夏某某、黄某某、刘某某、王乙共同辩称：王甲等五名股东在向原审法院提起(2011)宝民二(商)初字第1155号股东知情权纠纷案件时，就同时要求查阅良基公司会计账簿所对应的原始凭证，当时是基于原审法院的调解才同意先行查阅公司会计账簿，等发现有问题时再行申请查阅会计账簿所对应的原始凭证。嗣后，王甲等五名股东在查阅公司会计账簿时，发现良基公司的总经理成某某存在涉嫌伪造公司账册、贪污、挪用、侵占公司资产以及关联交易等违法犯罪的线索，故才再次提起本案的股东知情权纠纷诉讼，即要求进一步查阅会计账簿所对应的原始凭证。同时，为便于比对和核查，王甲等五名股东在本案重审时又再次申请查阅会计账簿。目前，我国《公司法》也没有规定股东不可以再次申请查阅会计账簿。更何况，王甲等五名股东确实有合理的理由和正当的目的。综上，请求：维持原审判决，驳回良基公司的上诉请求。 本院经审理查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。 另查明：原审法院受理本案后，曾于2012年3月16日作出(2012)宝民二(商)初字第188号民事判决，判决：驳回王甲、夏某某、黄某某、刘某某、王乙五股东的诉讼请求。判决后，王甲等五名股东不服，向本院提起上诉。本院经审理后，于2012年6月14日作出(2012)沪二中民四(商)终字第390号民事裁定，裁定：撤销上海市宝山区人民法院(2012)宝民二(商)初字第188号民事判决；发回上海市宝山区人民法院重审。本案发回重审后，上海市宝山区人民法院以(2012)宝民二(商)重字第2号案件重新立案受理。在本案重审中，王甲等五名股东诉请判令：良基公司提供自2001年1月1日起至2011年10月31日止的良基公司会计账簿以及原始凭证供王甲、夏某某、黄某某、刘某某、王乙五股东查阅。 本院认为，根据我国《公司法》第三十四条第二款的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿；股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由；公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。至于本案系争的股东是否可以申请查阅会计账簿所对应的原始记账凭证的问题，目前我国《公司法》并未明确予以涉及，既未作出可以查阅的规定条款，同时也未明令加以否定和禁止。原始记账凭证是会计账簿的记账依据，本案王甲等五名公司股东在对所查阅的公司会计账簿的真实性产生质疑的情况下，要求进一步查阅账簿对应的原始记账凭证，并通过再次申请查阅会计账簿的方式，将两者加以比对和核查，应属股东正当行使对公司的知情权利。对此，良基公司在本案中并没有合理根据认为王甲等五名公司股东的上述查阅申请，有不正当目的或可能损害公司合法利益。故本案王甲等五名公司股东要求查阅良基公司会计账簿及原始凭证的权利正当、程序合法，依法可予支持。 综上，良基公司的上诉理由不能成立。本案原审认定事实清楚，所作判决并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海良基金属制品有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 高增军 代理审判员 肖光亮 代理审判员 杨怡鸣 二○一三年九月十六日 书 记 员 王乐轶 |
