|
（2013）沪二中民四(商)终字第988号 上诉人(原审被告)上海哲野印刷有限公司。 法定代表人杨甲。 上诉人(原审被告)杨甲。 上诉人(原审第三人)杨乙。 上诉人(原审第三人)杨丙。 上诉人(原审第三人)杨丁。 上述五上诉人共同的委托代理人谢冬青，上海李旭律师事务所律师。 被上诉人(原审原告)杨A。 委托代理人陈巍，上海九安律师事务所律师。 原审第三人金某某。 委托代理人陆振标，上海文勋律师事务所律师。 上诉人上海哲野印刷有限公司(以下简称“哲野公司”)、上诉人杨甲、上诉人杨乙、上诉人杨丙、上诉人杨丁因与被上诉人杨A、原审第三人金某某股东资格确认纠纷一案，不服上海宝山区人民法院(2012)宝民二(商)初字第1687号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上述五上诉人共同的委托代理人谢冬青、被上诉人杨A及其委托代理人陈巍、原审第三人金某某的委托代理人陆振标到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原审法院经审理查明：根据哲野公司在工商行政管理部门登记资料的记载，2003年9月25日，哲野公司经上海市工商行政管理局宝山分局核准设立，注册资本人民币800万元(以下所涉币种均为人民币)，股东及其持股情况为：张A(占股权比例为37.5%)、张B(占股权比例为12.5%)、杨A(占股权比例为25%)、杨甲(占股权比例为6.25%)、杨乙(占股权比例为6.25%)、杨丙(占股权比例为6.25%)、杨丁(占股权比例为6.25%)，法定代表人为张A。2005年12月6日，哲野公司股权结构变更为：李A(占股权比例为37.5%)、张C(占股权比例为12.5%)、杨A(占股权比例为25%)、杨甲(占股权比例为6.25%)、杨乙(占股权比例为6.25%)、杨丙(占股权比例为6.25%)、杨丁(占股权比例为6.25%)，李A担任法定代表人。2006年3月12日，哲野公司股权结构变更为：杨甲(占股权比例为56.25%)、杨乙(占股权比例为31.25%)、杨丙(占股权比例为6.25%)、杨丁(占股权比例为6.25%)，杨甲担任法定代表人。2012年9月，哲野公司的股权结构变更为：杨甲(占股权比例为43.75%)、杨乙(占股权比例为31.25%)、杨丙(占股权比例为6.25%)、杨丁(占股权比例为6.25%)、金某某(占股权比例为12.5%)，杨甲担任法定代表人。 哲野公司的章程规定：股东之间可以相互转让全部或部分出资，股东的出资额可以依法继承、转让。杨甲、哲野公司及金某某对该公司章程均无异议。 原审审理中，杨A提交了杨甲分别于2006年6月2日及同年8月15日出具的收据各一份，其中，前一份收据载明：缴款人为杨D、缴款方式为现金汇卡、缴款金额为280万元、缴款事由为购买哲野公司股权；后一份收据载明的内容除金额为10万元外，其他内容与前一份收据相同。同时，杨A还提交了2006年3月11日至同年4月10日期间的存款业务回单四张，该四张业务回单载明共向杨甲的账户存入款项202万元。杨甲、哲野公司及金某某对两份收据的真实性无异议，但认为收据上所载款项并没有支付，杨甲、哲野公司及金某某只认可四张存款业务回单的内容，认为杨D只向杨甲支付股权转让款202万元。 2007年2月14日，杨D出具《借款协议》一份，主要内容为：杨D因业务周转需要向哲野公司借款184万元，借款期限34个月，到期一次性还清并按期支付利息，如不还款，杨D承诺愿意以哲野公司的股权低价转让给哲野公司。 2007年4月3日，杨甲出具《杨D结算清单》(以下简称《结算清单》)一份，该清单载明：“18.75%股份，计285万元应投资，4.25%股份，应投资64.6万元加上10个半月利息7.14万元，计71.74万元，合计总投资356.74万元，已收入投资款300万元，还欠款56.74万元；欠君广投资5万元，欠房租(2006年5月8日至2007年3月7日)176,666元，欠业务132,500元，欠1月份电费7,458元，欠2-3月份电费2,412.88元，预缴3月8日至6月7日房租52,999.99元，钱库春晖厂余款10万元，已付本票70万元，总合计欠付款1,789,436.87元；公司贷款退回184万元，贷款184万元减去欠款1,789,436.87元为50,563.13元，4月3日结算应进入50,563.13元，4月5日付玉玲5万元”。 对于上述《借款协议》及《结算清单》，杨A与杨甲、哲野公司确认：杨甲出具的前述结算清单中“公司贷款退回184万元”对应的就是2007年2月14日的《借款协议》；该借款协议中载明的184万元并没有实际支付，但如果杨D付清该184万元，则结算清单中载明的欠款1,789,436.87元(包括杨D结欠杨甲的股权转让款567,400元及杨D结欠哲野公司的款项1,222,036.87元)就已结清；该清单中除投资款系发生在杨D与杨甲之间外，其他款项的债务均发生在杨D与哲野公司之间。 2007年2月15日，杨D(乙方)与杨甲(甲方)签订《股权转让协议》，主要内容为：杨甲将哲野公司23%股权作价356万元转让给杨D；杨D在协议签订之日起5日内付清356万元，以杨甲出具的收据为准；杨D支付完毕股权转让款后，杨甲签订所有工商变更手续交给杨D，并积极配合杨D办理股权转让工商变更手续，变更所产生的一切支出由杨D负责。杨丙、杨乙及杨丁均在该协议上签字。 2008年12月24日，杨D向杨甲转账支付278,310元；2009年12月29日，杨D向杨甲转账支付100万元。 2012年7月24日，杨D自书遗嘱一份，遗嘱内容为：“现我杨D神智清醒，自愿将名下上海哲野印刷有限公司23%股权及所有动产、不动产、各种有价证券、银行存款等全部由杨A继承”。同年7月31日，杨D死亡。同年9月1日，杨D之妻谢A出具情况说明，主要内容为：杨D于2007年2月15日受让的哲野公司23%股权系杨D个人财产所投资，不属于夫妻共同财产。 杨A认为：其父杨D与杨甲签订《股权转让协议》后，杨甲出具《结算清单》，确认已收到杨D的股权转让款300万元，另由哲野公司借给杨D184万元，该借款扣除剩余股权转让款567,400元及杨D结欠的其他款项后剩余50,563.13元，杨甲向杨D之妻谢A支付50,000元后视为已向哲野公司支付全部借款184万元。至2009年，杨D将上述借款184万元还清，但杨甲一直未办理股权变更登记手续。2012年7月24日，杨D自书遗嘱一份，自愿将名下哲野公司23%股权由杨A继承，杨D去世后，杨A多次与杨甲协商，但杨甲拒不认可杨A的股东身份。因此，为维护自身权益，杨A诉至原审法院，请求判令：1、确认杨甲名下哲野公司23%股权属杨A所有；2、哲野公司将杨甲名下23%股权变更登记至杨A名下，杨甲予以配合。 原审法院认为：杨D与杨甲签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，哲野公司其他股东(包括金某某、杨乙、杨丙、杨丁)在协议上签字确认，原审审理中亦明确同意杨甲将股权转让给杨D，金某某也同意杨D受让杨甲的股权，故涉案股权转让协议合法有效，双方均应按约履行各自义务。 根据涉案《股权转让协议》的约定，杨D受让杨甲在哲野公司23%的股权应支付股权转让款356万元。从庭审查明的事实来看，杨D除应支付356万元股权转让款外，还应支付利息7,400元，共计3,567,400元。对此，杨甲在其出具的《结算清单》中进行了明确，杨甲在该清单中亦载明“已收入投资款300万元”，结合杨甲出具的金额共计290万元的收据及金额共计202万元的存款业务回单，可认定杨甲于2007年4月3日出具《结算清单》时已收到杨D支付的股权转让款300万元。对于剩余的股权转让款567,400元，杨甲在《结算清单》中将该款项及杨D结欠哲野公司的款项共计1,789,436.87元与杨D向哲野公司出具的《借款协议》一并结算，认为只要杨D付清了《借款协议》中的184万元，则前述欠款1,789,436.87元亦已结清，而《借款协议》的权利义务主体为哲野公司与杨D，由此可以认为杨甲已将其对杨D享有的股权转让款567,400元的债权转让给哲野公司，该567,400元已成为杨D与哲野公司之间债权债务的一部分，杨D无需再向杨甲支付前述567,400元股权转让款，换言之，杨D已履行完毕股权转让协议项下的全部付款义务，杨D有权取得原由杨甲所持有的哲野公司23%股权。至于哲野公司所称的184万元，不属于本案审理的范围，哲野公司可依法另行主张。 综上所述，涉案股权转让协议已履行完毕，杨D应系哲野公司的股东。根据法律规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但公司章程另有规定的除外。而根据哲野公司章程的规定，股东的出资额可依法继承。故杨D死亡后，其合法继承人可依法继承杨D的股东资格。结合庭审查明的事实，杨D通过遗嘱指定杨A为涉案股权的唯一继承人，故杨A关于要求确认杨甲所持有的哲野公司23%股权归杨A所有的诉讼请求，应予支持。哲野公司应办理相关的股权变更登记手续，杨甲及哲野公司其他股东应予配合。依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国公司法》第三十三条、第七十二条、第七十六条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条的规定，原审法院判决：一、杨甲持有的哲野公司23%股权属杨A；二、哲野公司于判决生效之日起三十日内向公司登记机关办理股东变更登记手续，将股东名册上记载于杨甲名下23%股权变更记载于杨A名下，杨甲应予配合。一审案件受理费80元，由杨甲、哲野公司共同负担。 原审法院判决后，哲野公司、杨甲、杨乙、杨丙、杨丁均不服，向本院提起上诉称：杨A之父杨D原来就不是哲野公司的股东，即使杨D系哲野公司的股东，该公司的章程对于股东资格如何继承有特殊约定，我国《公司法》未规定股东资格可以自然继承，故杨A也只能继承出资额，而不能继承其股东身份。本案首先应确认杨D是否具有股东资格，在此基础上再确认杨A是否有权提起本案诉讼，杨A的诉讼主体资格存在问题。《结算清单》履行的前提条件为杨A将相应欠款还清，清单只是双方表面上确认有关的权利义务，但并未实际履行。哲野公司仅收到杨D202万元款项，以总的转让款356万余元减去202万元，剩余的154万余元应为杨A应付的款项，不存在另外支付184万元的欠款。四张银行转账证明杨D支付的款项金额为202万，为了结算方便杨甲在收据上写明已经收到290万元款项，但杨D的股权对价并未足额支付。既然杨D并非哲野公司的股东，杨A也无权继承其股东资格，其仅能继承杨D的出资金额。此外，原审法院还存在判决内容与杨A的诉请不符，以及法院滥用释明权的问题。请求：撤销原审判决，驳回杨A的原审诉讼请求。 被上诉人杨A辩称：根据我国《公司法》的规定，股东继承人可以继承股东身份，哲野公司的章程中没有规定不能继承，杨A继承其父亲杨D的股东资格具有法律依据，其有权作为原告有权提起本案诉讼。根据两张收据及杨甲书写的《结算清单》，总的股权转让金额为356.74万元，杨D已支付300万元，剩余的款项56.74万元加上杨D结欠哲野公司的其他款项，上述款项一并确认为哲野公司借给杨D184万元并出具借条，但并非杨D实际取得上述款项。从杨甲出具的《结算清单》内容来看，杨D已付清全部股权转让款，至于杨D与哲野公司间的债权债务，系另外的法律关系，杨D是否归还借款并不影响其在哲野公司的股东身份。在原审最后一次开庭中，哲野公司经原审法院依法传唤未到庭，系自行放弃其权利，原审程序并无问题。请求：维持原审判决，驳回哲野公司等上诉人的上诉请求。 原审被告金某某述称：杨D与杨甲签订《股权转让协议》后，已履行协议，并经其他股东确认，杨D具有股东资格，其生前以遗嘱方式将股权留给杨A继承。哲野公司混淆了股权转让款与杨D同公司之间欠款的关系，哲野公司与杨D之间的款项往来不影响认定杨D股东资格，双方之间的债权债务完全可以通过另案诉讼解决。同意被上诉人杨A的意见。 本院经审理查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。 本院认为，本案的争议焦点为：一、杨D是否已取得哲野公司23%的股权；二、杨A是否可以继承其父亲杨D的股东资格。 关于争议焦点一。因杨D系签订《股权转让协议》而受让杨甲23%的股权份额，故认定杨D是否已取得哲野公司股权的关键在于其是否依约履行付款义务。杨A为证明杨D已实际支付股权转让款，提供了杨甲分别于2006年6月2日、8月15日出具的两份收据，载明金额共计290万元(其中包括2006年3月11日至同年4月10日期间四张存款业务回单载明向杨甲账户存入的款项202万元)；杨甲出具的《结算清单》载明：合计总投资356.74万元，已收入投资款300万元，还欠款56.74万元。哲野公司认为杨A实际仅支付202万，但其对上述收据及结算清单的内容未能提供相反的证据予以否认，其所作的解释亦不符合常理，故本院对于哲野公司的主张不予采信。同时，《结算清单》还明确，剩余股权转让款567,400元及杨D结欠哲野公司的其他款项总合计欠付款为1,789,436.87元，杨甲以现金支付谢A5万元，贷款184万元。其中，贷款184万元即为杨D之前出具《借款协议》中载明的184万元借款。杨甲、哲野公司对该借款协议无异议，认为只要杨D付清了借款协议中的184万元，则前述欠款1,789,436.87元亦已结清。可见，杨甲已将其对杨D享有的股权转让款567,400元的债权转让给哲野公司，该567,400元已成为杨D与哲野公司之间债权债务的一部分。杨D出具的《借款协议》对此作了进一步确认，并明确如不还款，杨D承诺愿意以哲野公司的股权低价转让给哲野公司。因此，杨D与杨甲签订的《股权转让协议》已实际履行，虽然该股权转让未能办理股权变更的工商登记手续，但杨D有权取得原由杨甲所持有的哲野公司23%股权。至于涉及184万元借款协议的履行情况，不属于本案认定处理的范围，哲野公司可依法另行主张。 关于争议焦点二。《中华人民共和国公司法》第七十六条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”本案中，哲野公司的章程规定，股东之间可以相互转让全部或部分出资，股东的出资额可以依法继承、转让。该章程并未禁止或限制股东资格继承，故被继承人杨D死亡时，其继承人杨A可以继承股东资格，即通过继承取得股权。只要公司的其他股东没有相反证据证明继承人为非法继承，死亡股东的合法继承人自该股东死亡之日起当然取得股东资格。因此，杨A有权作为原告提起本案诉讼，其诉请应予支持。 综上，哲野公司等五名上诉人的上诉理由，缺乏事实和法律依据，依法不能成立。本案原审判决认定事实清楚，所作判决并无不当，应予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费人民币400元，由上诉人上海哲野印刷有限公司、上诉人杨甲、上诉人杨乙、上诉人杨丙、上诉人杨丁各自负担人民币80元。 本判决为终审判决。 审 判 长 林晓镍 代理审判员 杨怡鸣 代理审判员 肖光亮 二○一三年十月十五日 书 记 员 沈振宇 |
