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（2013）沪二中民四(商)终字第965号 上诉人(原审被告)上海台华吸塑包装制品有限公司。 法定代表人水某某。 委托代理人蔡建华，上海市正大律师事务所律师。 被上诉人(原审原告)上海加利塑胶制品有限公司。 法定代表人刘某某。 委托代理人沈姣娇，上海志道律师事务所律师。 上诉人上海台华吸塑包装制品有限公司(以下简称台华公司)因买卖合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2013)嘉民二(商)初字第680号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2013年8月28日对本案公开开庭进行了审理。上诉人台华公司委托代理人蔡建华、被上诉人上海加利塑胶制品有限公司(以下简称加利公司)委托代理人沈姣娇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原审法院经审理查明： 加利公司与台华公司间素有业务往来，由加利公司为台华公司供应产品，经核对至2009年12月10日，根据加利公司帐面反映，台华公司尚结欠加利公司货款为人民币550,383.77元，而台华公司确认其结欠加利公司货款人民币448,059.46元，二者相差为人民币102,324.31元。此后，台华公司于2010年2月10日、2010年8月19日、11月15日分三次共付款计人民币198,059元，其中人民币10万元系台华公司原法定代表人周钰个人代为支付。2011年1月31日，案外人上海彦霖塑料制品有限公司代为台华公司支付货款人民币4万元。至此，台华公司累计给付加利公司货款人民币238,059元，按台华公司至2009年12月10日出具的对账单，台华公司尚结欠加利公司货款人民币210,000.46元。对此欠款，加利公司因催收无果，遂涉诉。 原审法院另查明：台华公司原法定代表人周钰所持台华公司之股份于2010年7月8日转让给现台华公司法定代表人水某某。 原审法院据此认为： 加利公司与台华公司间买卖合同法律关系明确，双方当事人均应严格履行各自义务。台华公司收取加利公司所供之货物后，理应及时给付相应的货款，现台华公司对货款拖欠不付显属不当，应承担给付货款及支付逾期付款银行利息损失的民事责任。一审审理过程中，加利公司对诉请进行变更，原审法院予以准许。加利公司为支持其诉请而提交的证据，合法有效，原审法院依法予以采信。台华公司抗辩认为双方之间没有业务往来，且对欠款金额及诉讼时效等提出异议，原审法院认为，虽台华公司因公司股权发生变更，但加利公司与台华公司对涉案债务已予以确认，故台华公司理应对原股份转让发生前的债务承担责任。同时，根据加利公司所提供证据，台华公司最后一次付款为2011年1月，故台华公司抗辩加利公司之起诉超过诉讼时效，缺乏事实依据，原审法院不予采信。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，作出如下判决：台华公司应在判决生效后十日内给付加利公司货款人民币21万元，并偿付自2013年1月31日起至判决生效日止的银行利率损失(以21万元为基数，按中国人民银行企业流动资金同期贷款利率计算)。一审案件受理费人民币4,450元，减半收取人民币2,250元，由台华公司负担。 上诉人台华公司不服原审判决，向本院提起上诉称：台华公司的股份系现台华公司法定代表人水某某从原股东周钰处受让而来，水某某对于本案欠款是否真实存在并不知情。并且，水某某在接受台华公司股权转让之后，未收到过加利公司对此债权的催讨。而原审法院仅凭案外人上海彦霖塑料制品有限公司于2011年1月31日的一次支付行为就认定加利公司的债权未超过诉讼时效无事实和法律依据。因此，台华公司要求二审法院撤销原审判决，改判驳回加利公司的诉讼请求。 被上诉人加利公司辩称：不同意台华公司的上诉请求以及理由，认为原审法院所查明的事实属实，其适用法律以及所作出的判决正确，要求二审法院驳回上诉，维持原判。 本院经审理查明：原审法院查明的事实属实。 另，台华公司在本院审理过程中明确表示，其法定代表人水某某与原股东周钰签订股权转让协议是在2010年7月8日，双方实际办理交接的时间是在2011年4月11日。 本院认为： 原审法院经审理已经查明，案外人上海彦霖塑料制品有限公司于2011年1月31日代台华公司向加利公司支付人民币4万元货款。并且，该案外人即某向加利公司出具了书面的付款说明，而加利公司亦将该书面说明附在其公司该年度的财务账册中。虽然台华公司在本案中坚持认为不知晓该节事实，但台华公司也不能提供相反证据否认该节事实。因此，仅凭台华公司陈述因该事实发生在其法定代表人水某某实际受让股权之前的意见，并不能否认加利公司实际在2011年1月31日实现对台华公司部分债权的事实。故本院认为台华公司上诉理由缺乏相应的事实依据，本院对此不予支持。 综上，本院认为原审法院在查明事实、适用法律正确的基础上所作出的判决是正确的，上诉人台华公司的上诉理由无相应的事实依据，本院对其上诉请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费人民币4,450元，由上诉人上海台华吸塑包装制品有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 李 蔚 代理审判员 何 云 代理审判员 王逸民 二○一三年十月十五日 书 记 员 郭 强 |
