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（2013）沪二中民四(商)终字第1036号 上诉人(原审原告)王某。 委托代理人贵阳杰，上海锦维律师事务所律师。 被上诉人(原审被告)上海三川宏环保器材有限公司。 法定代表人丁某某。 被上诉人(原审被告)丁某某。 上诉人王某因与被上诉人上海三川宏环保器材有限公司(以下简称“三川宏公司”)、被上诉人丁某某股东出资纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2013)青民二(商)初字第1334号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人王某的委托代理人贵阳杰到庭参加诉讼。被上诉人三川宏公司及被上诉人丁某某经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原审法院经审理查明：三川宏公司于2005年10月24日设立，注册资本为人民币50万元(以下币种均为人民币)，公司类型为一人有限责任公司。股东为丁某某，认缴出资、实缴出资均为50万元。2010年3月1日，丁某某出具收据一份，内容为：今收到王某6万元，用于投资，以上海三川宏环保器材有限公司10%纯利分红，收款人签名处为丁某某。王某认为此6万元款项系其对于三川宏公司的投资款，但投资后公司一直未进行分红，故诉至原审法院，请求判令：三川宏公司及丁某某向王某支付股东分红款800元。原审中，王某称其与三川宏公司之间的关系“名为投资，实为借款”，故变更诉请为请求判令：三川宏公司偿付王某借款利息800元，丁某某对该款承担连带责任。为此，王某主张本案案由也应变为民间借贷纠纷。 另查明：相关工商登记备案材料显示：案外人上海五湖星环保设备有限公司(以下简称“五湖星公司”)于2010年7月20日经工商登记设立，公司注册资本为50万元，实收资本为10万元，记载的股东或发起人姓名为：丁某某、王某、赵某，分别认缴出资27.5万元、7.5万元、15万元，实缴出资人为丁某某，共10万元。五湖星公司章程另约定：吴某某，首期出资4万元，第二期出资16万元；丁某某，首期出资4万元，第二期出资16万元；黄某成，首期出资2万元，第二期出资8万元。 2010年8月26日，吴某某、黄某成为出让方，丁某某、王某、赵某为受让方，共同签署股权转让协议一份，约定：五湖星公司注册资本50万元，吴某某出资20万元，占40%；黄某成出资10万元，占20%；吴某某将所持标的公司10%股权(其中包括首期4万元；第二期1万元)作价5万元转让给丁某某；吴某某将所持标的公司30%股权(其中包括第二期15万元)作价15万元转让给赵某；黄某成将所持标的公司5%股权(其中包括首期2万元；第二期0.5万元)作价2.5万元转让给丁某某；黄某成将所持标的公司15%股权(其中包括第二期7.5万元)作价7.5万元转让给王某。同日，五湖星公司召开临时股东会，会议由丁某某主持，形成股东会决议。其中第二条内容为，股权转让后，公司股东持股情况如下：丁某某，认缴出资27.5万元、出资比例55%，实缴出资27.5万元、出资比例55%；王某，认缴出资7.5万元、出资比例15%，实缴出资7.5万元、出资比例15%；赵某，认缴出资15万元、出资比例30%、实缴出资15万元、出资比例30%。上述材料均为工商管理部门登记备案的材料。 2010年8月27日，王某、赵某、丁某某签订《投资合伙协议书》一份，约定：三方合资经营五湖星公司，投资总额为40万元，丁某某投资55%即22万元，王某投资15%即6万元，赵某投资30%即12万元；丁某某与原合作人合作期间占公司40%股份为16万元(其中含王某6万元)，公司重组后其占55%(22万元)，应增加12万元，由于只退还原投资人18万元，其从中获利6万元，因此须再投入6万元；赵某须投入12万元，王某原已投入6万元，无需再投入。协议第四条约定五湖星公司成立后现金余额问题，丁某某出资7.5万元，赵某出资12万元，应付原股东12万元，公司投资初期现金余额应为7.5万元；应付原股东余款6万元，分三期(三个月)，前提是收回以前货款，规定期间内收不回货款，不得再支付，支付时需有原股东签字收条方可入账报销。协议另对之前公司的应收、应付款项作出说明，并约定了报销制度、股份转让等。 再查明：2012年10月19日，丁某某在上海市公安局青浦分局经侦支队询问笔录中陈述道：“上海五湖星环保设备有限公司原先三位股东一共拿出40万元作为投资，我拿出16万元、吴某某拿出16万元、黄某成拿出8万元……公司正式生产后经营状况不好，需要股东追加投资，而那时他们两人都已经没有钱拿出来了，所有想到退出公司，那时公司会计(赵某)无意中我和他谈起公司的事情，也问过他是否愿意参加我公司，他当初也愿意出钱投资到我公司，另外我又找了公司负责生产的主管(王某)，也问他是否愿意出资加入公司，他也答应拿钱出来加入公司，这样在2010年8月26日，公司开了一个股东会，并形成了一份股东会决议，其中写明同意将吴某某持有的公司10%股权转让给我(其中包括首期1万元；第二期1万元)，持有的30%股权转让给赵某(其中包括第二期15万元)；黄某成持有的公司5%股权转让给我(其中包括首期2万元；第二期0.5万元)，持有的15%股权转让给王某(其中包括第二期7.5万元)。”。 2012年10月24日，吴某某在上海市公安局青浦分局经侦支队询问笔录中陈述道：“当初经过我们原先三个股东口头商议，将我和黄某成的股权转让给丁某某，再由丁某某将股权分配给他找到的上海三川宏环保设备有限公司的会计(赵某)和工人(王某)，具体他们新股东之间如何分配股权的我不清楚……当初丁某某是在我们生产厂里将第一笔12万元给我的，当初我还在疑问这么多钱丁某某是哪里来的，后来进行股权转让登记时我才知道他是找了新股东(赵某和王某)，应该是新股东投资的钱。”。 2012年10月18日，赵某在上海市公安局青浦分局经侦支队询问笔录中陈述道：“2010年7月份的时候，丁某某和我说他和其他两个人一起开了一家叫做上海五湖星环保设备有限公司，现在其他两位股东要退出，他问我是否有兴趣一起投资这家公司，我想了之后就同意了，当时丁某某还找了另一位新股东叫王某。”。 又查明：王某和赵某曾于2012年10月以丁某某为被告，提起股东出资纠纷之诉，在该案中，王某将本案中出示的2010年3月1日的收据作为证据出示，证明王某向五湖星公司投入6万元。后王某和赵某申请撤回该案的起诉。 原审法院经审理后认为：丁某某、赵某、王某之间签订的《投资合伙协议书》系各方当事人的真实意思表示，符合自愿、公平的原则，应确认为合法、有效。本案实为丁某某、王某等股东之间就出资引发的纠纷，故案由应认定为股东出资纠纷。本案的争议焦点为王某已投入的6万元款项的性质。王某认为该款“名为投资，实为借款”，并且是出借给三川宏公司的借款，故三川宏公司及丁某某应按约支付利息。三川宏公司及丁某某则认为该款为王某支付给五湖星公司原股东黄某成的股权转让款。原审法院认为，丁某某、吴某某、赵某在公安局的询问笔录中对五湖星公司成立前后股东出资、股权转让等事宜均有较为完整的陈述，可知在五湖星公司成立之初，王某有成为该公司股东的真实意思表示。《投资合伙协议书》中约定：“王某原已投入6万元，无须再投入”，王某认为该6万元并非本案中收据所指6万元，但又无法出示除收据之外的其他投资凭证。故结合2010年8月26日的股权转让协议，可以认定该收据所指6万元即实际投资到五湖星公司的投资款，并非王某所称的向三川宏公司的出借款，故王某要求三川宏公司偿付借款利息800元并要求丁某某承担连带责任的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，难以支持。 据此，原审法院依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回王某的诉讼请求；一审案件受理费50元，减半收取计25元，由王某负担。 原审判决后，上诉人王某不服，向本院提起上诉称：丁某某出具的《收据》即能证明丁某某向王某借款6万元，用途为经营三川宏公司所需。《合伙投资协议书》记载的“王某已投入6万元，无需再投入……”中的6万元为王某另行向五湖星公司的投资款，与本案款项无关。故三川宏公司及丁某某应当向王某支付借款利息。故请求二审依法改判支持王某的原审诉请。 被上诉人三川宏公司、被上诉人丁某某经本院合法传唤，未到庭答辩。 本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。 本院认为，丁某某出具的收据中明确载明：“收到王某6万元，用于投资，以上海三川宏环保器材有限公司10%纯利分红。”故该6万元款项的性质并非借款。至于该6万元投资款项的投资指向究竟系三川宏公司还是为五湖星公司，应为股东间的出资纠纷，不属于本案审理范围，王某可另行主张权利。基于此，王某主张三川宏公司及丁某某支付其借款利息的诉请缺乏法律和事实依据，原审法院对此判决不予支持，并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费人民币50元，由上诉人王某负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 高增军 代理审判员 肖光亮 代理审判员 杨怡鸣 二○一三年十月二十一日 书 记 员 王乐轶 |
