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（2013）沪一中民一(民)终字第2181号 上诉人（原审被告）金某。 被上诉人（原审原告）李某。 上诉人金某因买卖合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2013）松民一（民）初字第704号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年8月21日受理后，依法组成合议庭，于2013年9月17日公开开庭审理了本案。上诉人金某的委托代理人吴冬辉，被上诉人李某的委托代理人钱欣到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原审法院认定，2011年8月9日，以李某为甲方，金某为乙方签订《咖啡店转让协议》一份，约定上海咖诺咖啡馆由甲方全权过户给乙方或乙方指定的自然人，转让费30万元。双方还约定，2011年8月10日起由乙方全面接手管理经营上述咖啡店；乙方对接手前的债权债务不承担任何法律责任；由于甲方已先行支付半年房租，乙方现一次性支付给甲方136,000元，租房押金37,500元一并由乙方承担。签订协议后，金某支付给李某半年房租136,000元。2011年12月15日，李某起草了《咖诺咖啡店转让补充协议》，内容为本人李某按照金某指定将咖啡店转让给张春辉，在2011年12月15日将房屋租赁合同转给张春辉之后，金某在2011年12月19日先付转让费8万元加房屋押金，余款在2012年1月15日之前付清，金某在该协议上签字确认。之后，金某未支付李某转让协议及补充协议中约定的义务，李某遂向法院提起诉讼，要求判令金某支付转让款30万元、租房押金37,500元及以337,500元为本金，按中国人民银行同期逾期贷款利率支付自2012年1月16日至判决确定的还款日止的逾期利息。 原审另查明，上海咖诺咖啡馆系个人独资企业，双方签订咖啡店转让协议签订的投资人为李某。2011年8月24日，李某向工商管理部门提出个人独资企业注销登记申请，并提供注销清算报告。2011年8月31日，上海市工商行政管理局松江分局发出了准予注销上海咖诺咖啡馆等及通知书，李某及张春辉在签收人处签字。 原审再查明，2011年8月31日，金某支付了上海咖诺咖啡馆2011年7月1日至7月31日的税收2,381.20元；2011年9月17日支付2011年8月1日至8月31日的咖啡店员工的工资21,800元；金某还为上海咖诺咖啡馆支付2011年8月前的水电费27,345.40元。同时，金某称，2011年11月5日其为上海咖诺咖啡馆归还于2010年9月5日至2010年10月15日向金咏伟借款18万元，于2011年11月10日为上海咖诺咖啡馆归还于2010年3月6日向张国平借款13万元。 原审法院认为，双方签订的咖啡馆转让协议真实有效，转让的标的物应为上海咖诺咖啡馆所有资产及投资经营权。后经李某申请，工商部门已准予上海咖诺咖啡馆注销。金某在明知上海咖诺咖啡馆已经注销的情况下，仍在李某起草的补充协议上签名确认应尽的付款义务，据此可以认定双方之间转让标的物已变更为原上海咖诺咖啡馆财产的转让，而非经营权及股权的转让。李某要求金某偿付转让款的诉讼请求，应予支持。金某以自己为上海咖诺咖啡馆归还借款等债务超过应付转让费的辩称，因协议约定原债权债务由李某承担，金某在未经李某同意的情况下，对原债务不负有还款义务，故其要求扣除该费用，不予支持。但金某为上海咖诺咖啡馆支付税收、员工工资、水电费等费用，系应当支付部分，应予扣除。员工工资按金某接收咖啡馆的时间计算认定7,600元。李某支付的住房押金，双方同意由金某支付李某，根据补充协议，李某将房屋租赁合同的承租权转移给了金某指定的案外人张春辉，金某应按约定给付李某租房押金。双方在签订买卖协议时未约定违约条款，故李某要求金某承担逾期付款利息，不予支持。据此，原审法院依据《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十四条、第一百六十一条的规定，判决金某偿付李某转让费262,673.40元及租房押金37,500元；驳回李某的其他诉讼请求；如金某未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；案件受理费6,838元，由李某负担1,036元，金某负担5,802元。 金某上诉称，李某并非系争咖啡馆的投资人，双方签订股权转让合同后，也未进行股权的变更，金某无付款义务。金某已为李某支付了此前的债务，其金额已超过转让的金额。押金系由李某支付给房东的，李某未通知房东将押金转给金某，且也未将押金收据交给金某。据此，金某要求撤销原判，改判驳回李某原审诉请。 李某辩称，李某士系上海咖诺咖啡馆的实际股东，双方签订的转让合同有效。双方已约定金某对咖啡馆转让前的债务不承担任何责任；而事实上，李某对金某所称的债务也不知情，金某要求与其应付的转让款抵扣，无事实及法律依据。双方已约定金某将押金支付给李某，金某应履行该合同义务。 本院经审理查明，原判认定事实无误，本院予以确认。 本院认为，根据工商登记材料反映，李某系上海咖诺咖啡馆的投资人，其与金某所签的《咖啡店转让协议》及《咖啡店转让补充协议》均为双方的真实意思表示，应属有效。金某在明知上海咖诺咖啡馆已注销的情况下，仍在《咖啡店转让补充协议》中签字承诺按约定给付转让款，本案系争转让协议的转让标的已实际为上海咖诺咖啡馆的全部财产转让，不再涉及咖啡馆的股权变更问题。双方在《咖啡店转让协议》中已约定，“转让费用为30万元，金某另应向李某支付房租136,000元及房租押金37,500元”；而在《咖啡店转让补充协议》中双方又进一步明确“李某按金某指定将咖啡店转让给张春辉，在2011年12月15日将房屋租赁合同转给张春辉后，金某在2011年12月19日先付转让费8万元加房屋押金，余款在2012年1月15日之前付清”。现实际查明，李某在签约后已将房屋租赁合同的承租权及上海咖诺咖啡馆的全部财产转给了金某指定的案外人张春辉；而期间，金某也并未向李某提出过任何异议，故应认定李某已向金某履行约定的全部合同义务，金某也理应按约定向李某支付相关的转让款。至于金某所称为李某偿还借款一节，因双方已明确约定系争咖啡馆转让前的债务均由李某承担，与金某无关；而事实上，李某本人对该些债务的真实性及具体金额也存有异议，并未予以确认，故金某在未经李某同意的情况下擅自向案外人还款，并以此要求在本案系争转让款中扣除为李某偿付的该部分借款，尚缺乏依据，不能支持。李某已实际向房东给付系争租房押金，金某在与李某签订的协议中自愿承诺向李某支付该笔租房押金，李某有理由向金某主张给付押金的权利。原审法院认定本案纠纷事实清楚，适用法律正确，处理并无不当。金某的上诉理由不充分，本院不予支持。现依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费人民币6,838元，由上诉人金某负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 孙春蓉 审 判 员 岑佳欣 代理审判员 潘春霞 二○一三年十月二十二日 书 记 员 王 琼 |
