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（2013）沪一中民四(商)终字第1440号 上诉人（原审原告）孙A。 委托代理人孙贤良。 被上诉人（原审被告）邱B。 委托代理人周韧捷，上海市光明律师事务所律师。 上诉人孙A因股权转让纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2013）徐民二（商）初字第767号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年8月8日受理后，依法组成合议庭，并于2013年8月20日公开开庭进行了审理。上诉人孙A的委托代理人孙贤良、被上诉人邱B的委托代理人周韧捷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原审法院查明，邱B及案外人聂C作为甲方与孙A及案外人孙D作为乙方于2010年9月23日签订《股权转让协议》。协议约定：一、乙方以人民币（以下币种相同）190万元接手甲方名下（E公司）的股权，包括甲方与出租房东签订的租房合同项下的承租合同（房屋租金由乙方向房东自己支付）天钥桥路9*号2F经营场地的所有装潢、厨房设备、桌椅等均维持原状。其他费用乙方另行支付，甲方承诺此款包括经营场地所有的硬件软件、有形无形财产；二、乙方于2010年9月24日先支付定金60万元至甲方股东账号，本协议生效；三、剩余转让费130万元，甲方预付的房租押金50万元、甲方预付的物业费299,394.85元、10月份的租金190,800元共计2,290,194.85元，乙方将在甲方把工商股权转让变更登记递交工商局后交付至甲方账户。甲方把与此相关的收据、发票移交给乙方；四、双方在2010年9月30日办理剩余货物的交接…… 签约后，邱B收到《股权转让协议》约定的全部款项。协议双方办理了股权变更登记。双方于2010年10月29日办理了证照、文件等交接手续并由双方经办人在《交接单清单》和《交接清单》签字确认。在《交接单清单》上列明的交接物品中有“预付物业费收据”。 邱B（甲方）与天钥桥路9*号2F物业管理单位E公司（乙方）在2007年6月25日签订过《E公司“中福实业大厦”服务收费协议书》和《协议书（二）》。《协议书（二）》约定，为改善甲方经营环境，需对中福大厦外立面及物业配套设施进行改造，经协商甲方出资444,450元，用于此次改造，付款方式为在2007年6月28日支付10万元，余款自2007年10月1日起至2008年12月1日止每月支付22,963元；在甲方支付完上述款项后，在租赁期间（2007年6月26日至2017年6月25日），不论甲方是自己经营还是转租，乙方不得再就以上项目〔协议书（一）中所含配套设施〕向甲方收取其它任何费用。 孙A在天钥桥路9*号2F经营E公司（后更名为F公司）至2011年9月。 在原审法院庭审中，邱B陈述，其与物业公司还签订过协议书（一），该协议已经移交给了孙A；在协议书（一）中约定了按每平方3元预付10年的物业费。孙A陈述，1、协议书（一）就是《E公司“中福实业大厦”服务收费协议书》；2、《股权转让协议》约定的“甲方预付的物业费299,394.85元”，是基于邱B称444,450元是按每平方3元预付10年的物业费，299,394.85元是扣除分摊在邱B经营期间金额后的余额；虽然物业公司收到444,450元，但物业公司否认该款是按每平方3元预收的物业费，事实上该款是外墙装修费，而标的物转让费190万元包括了外墙装修费，邱B向孙A重复收费不符合诚实信用原则，应当返还并支付利息。案外人孙D向原审法院表示，孙A要购买邱B股权，但因对方是两个股东，所以孙A让我也成为股东，但我没有出资，资金都是孙A及其家人的；我知道孙A提起本案诉讼，我不参与，一切权利义务应由孙A享有和承担。案外人聂C向原审法院表示，其是邱B岳父，曾在E公司挂名担任股东，但实际未出资，不享受任何股东权利，也不承担任何股东义务；股权转让仅是配合，引发的纠纷与其无关。 原审法院认为，系争的《股权转让协议》为有效合同。邱B收取孙A的款项均具有合同上的依据。孙A在本案中主张邱B多收299,394.85元，难以采信。 综上，原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，作出驳回孙A诉讼请求的判决。案件受理费6,145.60元，减半收取3,072.80元，由孙A负担。 原审法院判决后，孙A不服，上诉于本院称：双方之间的《股权转让协议》约定的190万元股权转让款已经包括了本案系争的299,394.85元，物业公司从未收到过邱B所称的预付物业费，该款项系邱B重复收取，应当予以返还。基于上述理由，孙A请求撤销原审判决，改判支持其在原审提出的全部诉讼请求。 被上诉人邱B答辩称，其完全按照《股权转让协议》内容履行了相关义务，原审法院认定事实清楚、适用法律正确，故不同意孙A的上诉请求。 在本院审理过程中，双方均未提供新的证据。 本院经审理查明，原审法院认定的事实正确无误，本院予以确认。 本院认为，上诉人孙A、案外人孙D和被上诉人邱B、案外人聂C于2010年9月23日签订的《股权转让协议》为各方意志的真实体现，属合法有效，立约各方均应以上述协议约定内容履行各自义务。本院充分审核了双方在原审时提供的证据后注意到，在系争协议的第三条中明确约定：“另剩余转让费130万元，邱B预付的房租押金50万元、邱B预付的物业费299,394.85元、10月份的租金190,800元共计2,290,194.85元，孙A将在邱B把工商股权转让变更登记递交工商局后交付至邱B账户。”由此可见，签订系争协议之时，孙A对于190万元股权转让价款以外的房租押金50万元、预付物业费299,394.85元、10月份的租金190,800元均是知晓的，嗣后孙A亦已经实际支付。此外，根据已经查明的事实，孙A和邱B于2010年10月29日办理了相关证照、文件的交接手续，在《交接单清单》上列明的交接物品中注明有“预付物业费收据”。此说明孙A在办理交接之时，已然收妥了邱B交付的预付物业费收据，至此双方之间的《股权转让协议》已经履行完毕。现孙A认为邱B重复收取299,394.85元款项的主张，因没有事实依据，本院不予采信。原审法院作出驳回孙A诉讼请求的判决，并无不当，本院予以认同。 综上所述，上诉人孙A的上诉请求不成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费人民币6,145.60元，由上诉人孙A负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 顾克强 代理审判员 王 伟 代理审判员 王 敬 二○一三年十月二十三日 书 记 员 张 庆 |
