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浙江省衢州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2013）浙衢商终字第347号 上诉人（原审被告）：某甲公司。 法定代表人：王某某。 委托代理人（特别授权代理）：李静，浙江五联律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：某乙公司。 法定代表人：吕某某。 委托代理人（特别授权代理）：宁华，浙江中桥律师事务所律师。 委托代理人（特别授权代理）：柴飞霞，浙江中桥律师事务所律师。 上诉人某甲公司为与被上诉人某乙公司买卖合同纠纷一案，不服浙江省衢州市柯城区人民法院（2013）衢柯花商初字第121号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年8月30日受理后，依法组成了由审判员祝惠忠担任审判长，代理审判员夏云伟、余慧娟参加的合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 原审法院审理认定：曹某系某甲公司的巡展主管，卢某某系某乙公司法定代表人吕某某的丈夫。2013年1月13日，某乙公司通过网络查询到某甲公司的电话号码并致电某甲公司询问购买纳智捷牌汽车事宜，某甲公司告知其与员工曹某联系，某乙公司便与曹某联系购车事宜。曹某告知某乙公司将购车定金汇至其个人账户，某乙公司通过卢某某账户于2013年1月13日将购车预付款1000元汇至曹某账户并附言“付洪某纳智捷订金”。同年1月15日，曹某在江山某甲公司二级经销商处将纳智捷牌汽车（车辆识别号LUXG91S08CB03××××，发动机号：CB000××××）交付给某乙公司。某乙公司在收到车辆的当日通过卢某某的账户将购车款223000元汇至曹某账户，并附言“付洪某纳智捷车款”。之后因曹某涉嫌犯罪，某甲公司拒绝交付车辆合格证原件、销售发票、资料包，双方发生争议，无法达成一致意见。2013年4月10日，某乙公司向浙江省衢州市柯城区人民法院提起诉讼，请求判令：一、某甲公司交付纳智捷牌多用途乘用车的合格证原件，汽车销售发票及资料包（含说明书、保养手册等）；二、赔偿某乙公司差旅费损失2449元，退保费用1892元，合计4341元；三、案件诉讼费用由某甲公司承担。 原审法院审理认为：该案的争议焦点系某乙公司、某甲公司之间的买卖合同关系是否成立并生效。卢某某系某乙公司法定代表人吕某某的丈夫，其已出具证明证实某乙公司通过其账户向曹某支付购车预付款及购车余款，可以认定某乙公司已向曹某支付购车款。曹某作为某甲公司的巡展主管，在没有某甲公司授权的情况下其无权以某甲公司的名义与某乙公司签订合同。但广通对曹某无代理权的事实无法知晓，某乙公司系通过某甲公司对外公开的公司号码与某甲公司联系购车事宜，某甲公司员工曹某负责具体洽谈。双方意见一致后，曹某将某乙公司所购纳智捷汽车交付某乙公司，某乙公司亦支付了相应合理的价款，因此某乙公司有理由相信曹某具有签订合同的权利，曹某的行为构成表见代理，其代理行为有效。某乙公司、某甲公司之间买卖纳智捷牌汽车合同成立并有效，某甲公司应承担相应的合同附随义务。某甲公司拒绝交付车辆合格证、销售发票等材料，已属违约。故对某乙公司要求某甲公司交付车辆合格证、销售发票及资料包的诉讼请求，可予支持。某甲公司将没有合格证的车辆交付给某乙公司后，某乙公司又将该车辆出售于洪某，由此造成的退保损失，系某乙公司自身行为造成的扩大损失，应由某乙公司承担相应责任。某乙公司要求某甲公司赔偿车旅费及退保费用，无事实及法律依据，不予支持。2013年7月29日，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第十三条、第十四条、第二十五条、第二十六条、第四十四条、第四十九条、第一百三十五条之规定，作出判决：一、某甲公司于判决生效之日起十日内交付某乙公司纳智捷牌车辆（车辆识别号LUXG91S08CB03××××，发动机号：CB000××××）的车辆合格证原件、销售发票（发票金额224000元）、资料包（含说明书、保养手册）；二、驳回某乙公司的其他诉讼请求。案件受理费130元，由某乙公司负担80元，某甲公司负担50元，于判决生效之日缴纳。 上诉人某甲公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、某乙公司主体不适格。2013年1月13日、1月15日汇至曹某个人账户的款项均出自卢某某个人账户，卢某某的汇款行为是个人行为而不是公司行为，某乙公司无权向某甲公司主张权利；二、原审判决适用法律错误。曹某系无权代理，其行为没有得到某甲公司的追认，依法不对某甲公司发生效力。曹某的行为不构成表见代理，某甲公司与某乙公司的买卖合同关系不成立。某甲公司请求二审法院撤销原审判决，发回重审或改判驳回某乙公司原审所有诉讼请求。 被上诉人某乙公司针对某甲公司上诉，答辩称：一、卢某某通过个人账户汇给曹某的车款是职务行为；二、某乙公司正是因为相信曹某有代理权，才将车款支付给曹某个人，曹某的行为构成表见代理。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。某乙公司请求二审法院驳回上诉，维持原判。 二审期间，双方当事人均未向本院提供新的证据。 本院对原审判决认定的事实予以确认。 本院认为：本案争议焦点为：一、某乙公司主体是否适格；二、曹某销售车辆行为的法律性质及某甲公司是否有义务将案涉车辆合格证原件、销售发票、资料包交付某乙公司。针对争议焦点一，卢某某系某乙公司法定代表人，其依法享有代表公司从事民事活动的权利。现某乙公司主张卢某某以公司名义向曹某汇付购车款的行为属职务行为，且卢某某也认可该行为是职务行为，某乙公司据此提起诉讼，主体适格；针对争议焦点二，某甲公司主张曹某系无权代理，某甲公司与某乙公司汽车买卖合同不成立。而某乙公司主张曹某的行为构成表见代理，某甲公司应承担汽车买卖合同的附随义务。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第四十九条的规定，构成表见代理要件有三，一是代理人没有代理权，二是代理人以被代理人的名义与相对人订立合同，三是相对人有理由相信行为人有代理权。本案中行为人曹某系某甲公司巡展主管，其虽无权销售车辆，但某乙公司最初系通过网络查询到某甲公司对外公开联系方式，并致电某甲公司询问购买纳智捷汽车事宜，在某甲公司工作人员告知曹某电话号码并要求其与曹某联系的情况下，曹某以某甲公司名义与某乙公司订立汽车买卖合同，某乙公司有理由相信曹某有权销售汽车。故曹某的行为符合表见代理构成要件，该代理行为有效。且某乙公司已受领了买卖合同的标的物并根据曹某要求支付了汽车的合理价款，其在合同交易过程中已尽到合理注意义务，应属善意相对人。故某甲公司有义务将案涉车辆合格证原件、销售发票、资料包交付给某乙公司。综上，某甲公司认为某乙公司主体不适格，曹某的行为系无权代理，某甲公司与某乙公司的买卖合同关系不成立的上诉主张依据不足，本院不予采信，对其上诉请求，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人某甲公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 祝惠忠 代理审判员 余慧娟 代理审判员 夏云伟 二〇一三年九月二十七日 书 记 员 楼 宁 |
