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（2013）沪一中民四(商)终字第1257号 上诉人（原审被告）A公司。 委托代理人顾华兴、张永，上海市华亭律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）某厂。 委托代理人施某某，该厂员工。 委托代理人唐国仁，上海市新闵律师事务所律师。 上诉人A公司（以下简称A公司）因与被上诉人某厂（以下简称某厂）买卖合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2013）闵民二（商）初字第619号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年7月30日立案受理后，依法组成合议庭，于2013年8月13日公开开庭进行了审理。上诉人A公司的委托代理人顾华兴律师，被上诉人某厂的委托代理人施某某、唐国仁律师均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原审法院查明，2011年12月31日，甲方（需方）即A公司（原名为A公司）与乙方（供方）即某厂签订产品供货合作合同，约定乙方向甲方提供表单纸张印刷品，合作期自2012年1月1日至2012年12月31日。合同第四条约定：1、乙方根据甲方的实际需要和纳税种类，提供同类产品最优惠的供货价格。2、乙方提供产品报价单，经甲、乙双方盖章确认作为合同的附件。3、甲乙双方如欲变更供货价格，应先向对方提出书面申请，经对方书面同意后开始实行。4、乙方应保证供给甲方产品的售价为其商圈内的最低价格，如发现有比供给甲方的售价更低的价格时，构成乙方对甲方的违约，甲方有权立即享受新的最低市场售价。同时，乙方应将有关的差价退还给甲方。货款支付：甲方在收到乙方所供每笔订单项下货物且验收合格后通知开具17%增值税发票，并自开票日期之日起90天支付该订单货款。合同另对乙方逾期交货等违约行为约定了违约责任。合同签订后，A公司分批向某厂下达了采购订单，对定购的印刷品名称、数量、单价等作出具体约定，某厂确认订单加盖公章后回复给A公司，并根据订单要求组织生产。2012年1月至10月期间，某厂共根据订单向A公司交付了订单价值人民币（以下币种同）270,253.40元的印刷品，A公司支付给某厂100,382.20元，余款169,871.20元未付，故涉诉。 原审诉讼期间，A公司又支付给某厂5,000元。 某厂原审请求判令A公司支付欠款169,871.20元并承担违约金8,493.56元（按5%计算）。原审庭审中，某厂确认起诉后A公司又向其支付了5,000元，并明确诉讼请求为要求A公司支付货款164,871.20元并承担相应的逾期付款违约金（按5%计算）。 原审法院认为，某厂、A公司签订的产品供货合作合同系双方真实意思表示，某厂根据各份订单的要求交付了A公司订购的印刷品，A公司应当支付相应货款。A公司辩称某厂提供的一款“合格证”价格异常，并要求按合同约定扣除相应的差价后支付余款给某厂。首先，双方签订的合同中第四条第4款并未明确“商圈内最低价格”的含意，某厂、A公司双方均无法对“商圈”的概念作出合理的解释。A公司也未能证明其持有异议的“合格证”存在统一的市场定价。事实上，一项产品的价格受到采购数量、企业生产成本、企业规模等众多因素的影响，且并不排除企业为了吸引客户对部分产品提供短期低价的情况。A公司所列举的个别企业在不同于某厂的供货时期向A公司提供的较低价格，并不足以证明该“合格证”的市场价值。更何况，某厂也列举了同为A公司供应商的其他企业，在相同的供货期间提供了与某厂相同的产品价格。其次，若A公司确实对其是否能享受低价存在担忧，则其在签订合同之初即应对某厂的报价在一定范围内进行同类产品的询价，据A公司自述，其经内部审批流程批准了某厂的报价。而且，此后每批产品的采购均由A公司以加盖采购中心专用章的方式向某厂下达订单，某厂确认订单所载的单价并组织生产，A公司也接受了订单项下的相应货物以及货物对应的增值税发票。现某厂根据订单约定的价格向A公司主张货款并无不当。A公司关于其相关工作人员下达订单时向某厂等供应商虚报高价的说法，一则缺乏相应证据加以证明，再则也属于A公司内部管理问题，不应由某厂承担不利后果。综上所述，A公司的上述辩解意见缺乏事实和法律依据，难以采纳，其应当按照订单所确认的价格向某厂支付货款。某厂起诉前A公司尚欠169,871.20元未付，原审诉讼中，A公司支付了5,000元，故某厂要求A公司支付货款164,871.20元的诉讼请求，于法有据，予以支持。A公司逾期付款构成违约，应当赔偿某厂的损失，但某厂要求A公司按欠款金额的5%承担违约金的诉请，没有相应的合同依据，难以支持。 原审法院遂判决：1、A公司于判决生效之日起十日内支付某厂货款164,871.20元；2、驳回某厂的其余诉讼请求；3、本案一审案件受理费减半收取计1,933.65元，由某厂负担154.70元，A公司负担1,778.95元。 A公司不服原审判决，提出上诉称，合同约定的“商圈内最低价格”表述是明确的，应当可以认定；产品价格应当以产品本身的价值作为基础，“合格证”的价值和合理价格应当在每张0.035元左右。据此，原审法院认定事实错误，故请求依法撤销原审判决主文第一项，改判A公司支付32,589.65元。 某厂答辩称，A公司的上诉事由缺乏事实依据，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回A公司的上诉，维持原判。 某厂在本案二审审理期间无新的证据提交。 A公司在本案二审审理期间提交其与案外人的产品供货合作合同、付款协议、审批流转单、企业信息、付款情况表、发票、采购订单，以证实商圈内最低价格以及A公司的应付款金额。 某厂对上述证据的关联性均不予确认。 经审理查明，原审法院查明的本案法律事实属实，双方当事人亦无异议，故本院予以确认。 本院认为，双方当事人之间的买卖合同关系依法有效。A公司不否认该合同项下存在拖欠货款的事实，但以单价不符合合同约定的“商圈内最低价格”予以抗辩。对此本院认为，采购订单系由A公司下达并确认，对此A公司并无异议，故该订单对双方均有约束力。即使A公司对采购单价存在重大误解，其亦未在法定期间内提出撤销或者变更。综上，A公司的上诉事由，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条及第一百一十八条之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 本案二审案件受理费为人民币3,597.42元，由上诉人A公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 严耿斌 代理审判员 季伟伟 代理审判员 刘 雯 二○一三年十月十一日 书 记 员 陈天豪 |
