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宁波市江北区人民法院 民 事 裁 定 书 （2013）甬北商初字第465号 原告：常×。 原告：王×。 两原告委托代理人：张××。 被告：宁波市××实业有限公司（组织机构代码：73946965-9）。住所地：浙江省宁波市××环城北××号。 法定代表人：莫××。 委托代理人：袁××。 第三人：宁波××超电子科技有限公司（组织机构代码：66849947-0）。住所地：浙江省宁波市××投资创业园区××路××号。 法定代表人：陈××。 委托代理人：李××。 第三人：王××。 原告常×、王×为与被告宁波市××实业有限公司（以下简称捷珂××）、第三人宁波××超电子科技有限公司（以下简称君超××）、王××股权转让纠纷一案，于2013年8月26日向本院提起诉讼。本院于同日受理后，依法由代理审判员胡馨适用简易程序审理。本案于2013年9月26日公开开庭进行了审理。原告常×、王×共同委托代理人张××，被告捷珂××委托代理人袁××、第三人君超××委托代理人李××到庭参加诉讼；第三人王××经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告常×、王×起诉称：2008年初，两原告与捷珂××共同出资2000000元某某君超××。其中，常×出资400000元，占注册资本20%；王×出资400000元，占注册资本20%；捷珂××出资1200000元，占注册资本60%。君超××章程规定：“股东之间可以相互转让其全部或部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经半数股东同意，不同意转让的股东应购买转让的出资，否则视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东有优先购买权。”君超××设立并运营后不久，两原告深感与捷珂××在企业经营理念上存在巨大差异，难以共同谋求公某的发展，欲转让持有的君超××股份。捷珂××认为两原告的股份须由其收购，但收购价格应为审计价格，且不允许两原告向君超××股东以外的人转让。2013年3月，原告与王××达成股权转让意向，再次通知并询问捷珂××是否有意向以1800000元的价格收购两原告的君超××股份？捷珂××予以拒绝。期间，原告和王××订立《股权转让协议》，但被告在两原告办理股权变更手续时以《股权转让协议》无效为由拒绝协作。为此，两原告诉至法院，要求判令：确认原告常×、王×与第三人王××签订的《股权转让协议》有效。 被告捷珂××未作书面答辩，当庭口头答辩称：捷珂××不同意以1800000元价格收购两原告的股份。两原告与王××签订的《股权转让协议》是否有效与捷珂××无关，捷珂××无权判断该协议的效力，也无能力影响该协议的效力。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。 第三人君超××陈某称：《股权转让协议》是否有效与协议当事人双方有关，与君超××无关。如果王××认为该协议有效，本案诉讼就没有存在的必要。根据君超××股东会的决议，全体股东同意以抽签方式确定审计单位，两原告以审计价格转让股份。如两原告要求转让股份给捷珂××以外的第三人，该转让须附条件。只有在股份受让人知道君超××的经营状况并愿意承担责任、两原告理清君超××资金去向的基础上，两原告才能对外转让股份。 第三人王××陈某称：王××曾从事与君超××经营范围同类的行业，认为该行业产品在当前颇具良好发展前景。2013年3月，两原告与王××达成君超××股份转让意向并于同月20日签订《股权转让协议》。在《股权转让协议》签订前，两原告向王××出示了一些关于君超××基本情况的材料。在该协议签订前后，王××曾就协议文本咨询各业界人士，被告知《股权转让协议》未违反法律规定。在办理股权变更手续时，因捷珂××拒绝协作，致使上述协议未能全面履行。综上，请求法院支持两原告的诉讼请求。 本院认为：《股权转让协议》签订双方是两原告和王××，并非捷珂××。捷珂××作为君超××股东之一，虽然对两原告的君超××股份享有优先购买权，但优先购买权是法律规定股东在同等条件下对其他股东拟对外转让的股份享有的优先购买的权利，是一种为保证有限责任公某的人合性而赋予股东的权利。优先权的规定并不是对拟转让股份的股东股权的限制或其自由转让股份的限制。即使捷珂××依法行使优先购买权，也不能证明两原告对其持有的股权不享有完全的、排他的权利。故两原告有权利与王××签订《股权转让协议》，该协议是否有效与捷珂××的优先购买权无关。据此，捷珂××与本案不存在直接利害关系，并非本案适格被告。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条和最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞若干问题的意见》第139条之规定，裁定如下： 驳回原告常×、王×的起诉。 如不服本裁定，可在裁定书送达之日起10日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 （本页无正文） 代理审判员 胡 馨 二〇一三年十月十二日 本件与原件核对无异 代书 记员 华飞儿 |
