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中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2013）民提字第23号 申诉人（一审被告、二审上诉人、原再审申请人）∶李生堂。 委托代理人：鲁智勇，北京市中盈律师事务所律师。 被申诉人（一审原告、二审被上诉人、原再审被申请人）：白正祥。 委托代理人：张军，陕西格道律师事务所律师。 委托代理人：白正刚。 法定代表人：张引林，该矿矿长。 委托代理人：赵海龙，该矿工作人员。 原审第三人：王成宝。 委托代理人：许炜，北京市中凯律师事务所西安分所律师。 原审第三人：石守社。 委托代理人：贺雪波，陕西正北律师事务所律师。 原审第三人：王子强。 原审第三人：王子岗。 原再审申请人：张引林。 委托代理人：鲁智勇，北京市中盈律师事务所律师。 申诉人李生堂为与被申诉人白正祥、原审被告横山县韩岔乡庙渠煤矿（以下简称庙渠煤矿）、原审第三人王成宝、石守社、王子强、王子岗、原再审申请人张引林企业出资人权益确认纠纷一案，不服陕西省高级人民法院( 2011）陕民再字第00007号民事判决，向本院申请再审。本院于2012年10月25日以（2012）民监字第286号民事裁定书裁定提审本案，并依法组成由审判员雷继平担任审判长，代理审判员李志刚、原爽参加的合议庭进行了审理，书记员陆昱担任记录。本案现已审理终结。 陕西省榆林市中级人民法院一审查明：2004年5月12日，王子强与谷尚昌为代表的庙渠煤矿签订协议一份，约定双方合作经营庙渠煤矿，由谷尚昌担任矿长。同时约定经煤矿董事会过半数人同意后，可以向外扩股、转股、售股。在扩、转、售股时，原股东股金是否扩、转、售由本人决定，但不能影响整体扩、转、售股。同时还约定，东方红煤矿与庙渠煤矿纠纷由庙渠煤矿负责解决，并承担经济赔偿责任，在纠纷未彻底解决前，庙渠煤矿应向王子强缴纳押金200万元整，纠纷解决后，王子强全部退还给庙渠煤矿。同年5月l3日，庙渠煤矿给王子强出具了名为王子岗的股东出资证明书、股东证，载明王子岗名下有股金l60万元，并加盖了庙渠煤矿的公章和法定代表人杨润的私章。 2004年l0月7日，白正祥、李生堂作为乙方与甲方庙渠煤矿负责人杨润、谷尚昌签订了《转股契约》，约定：煤矿原股为820万元整。王子强160万元的股金转给乙方，并将王子强的股东证变更给乙方；王子强在煤矿的财务手续由王子强和庙渠煤矿负责处理，乙方不负任何责任；乙方进矿后，首先由庙渠煤矿安排参与原王子强的一切工作，以后需要变动，由甲、乙双方协商解决。该协议有谷尚昌、杨润和白正祥、李生堂、王子强及庙渠煤矿其他出资人的签名捺印。同年lO月8日，王子强出具了收到白正祥、李生堂支付的庙渠煤矿160万元股金转让款219万元的收据，并将其持有的王子岗名下160万元的股东出资证明书、股东代表证交给了白正祥一方。同日，由白正祥等人雇佣的会计郑国勤给白正祥、李生堂、石守社、李建林分别出具了收据，收据载明：白正祥交庙渠煤矿入股款25万元，李生堂交庙渠煤矿入股款65.5万元，石守社交庙渠煤矿入股款68.5万元，李建林交庙渠煤矿入股款60万元。上述金额合计2l9万元。后李生堂参与了煤矿经营管理工作，白正祥到内蒙古乌海市生活。 2004年l0月28日，郑国勤制作了《分红花名表》，给白正祥、李生堂名下的投资人发放了分红款， 160万元股金分红32万元，分红占股金份额的比例为20%。 2005年9月，李生堂将上述庙渠煤矿l60万元股金转让给王成宝，王成宝向李生堂支付了部分款项。同时王成宝从庙渠煤矿其他出资人处也受让了部分股份。同年11月3日，李生堂给白正祥、石守社、李建林名下各以存款方式存入现金25万元、68.5万元、60万元，共计金额为l53．5万元。后将存款单交给郑国勤，郑国勤于2005年11月5日造表发放给每人名下的投资人。 2006年4月29日，郑国勤收到李生堂交付的105.5万元款项后，向李生堂出具了收到分红款的收据，并将所收款于2006年5月6日制作《分红花名表》发放给李生堂以外的投资人。 2007年8月30日，白正祥以其他出资人得到煤矿股份的分红，而自己未能得到，才发现李生堂将其名下股份转让给他人为由，与庙渠煤矿及李生堂交涉未果，向陕西省榆林市中级人民法院提起诉讼，请求确认李生堂向王成宝转让股金份额的行为无效，确认白正祥在庙渠煤矿的820万元股金中占有112.1461万元的份额，诉讼费和因诉讼引起的一切费用由庙渠煤矿、李生堂承担。 一审期间，对于李生堂转让给王成宝的庙渠煤矿160万元股金价格如何约定的事实，李生堂陈述双方未就160万元股金转让款单独协商，而是将庙渠煤矿总股金由820万元升值为2500万元、按增值比例计算160万元股金份额的价款。王成宝在受让上述股金份额后先支付了大部分转让款，于2008年8月至9月将欠付的剩余转让款支付给了李生堂。另外，白正祥、李生堂受让王子强、王子岗庙渠煤矿股金份额后取得的股东出资证明书和股东证原由郑国勤保管，现由白正祥持有。 李生堂为证明其向王成宝转让股权的行为经过白正祥的同意，提交了一份与白正祥之间的通话录音。白正祥认可该录音是其本人的声音，但对录音内容不予认可，称与其通话内容不符。一审法院认定该录音真实性，但以该录音言语表达含糊、存有疑点为由，对该证据材料不予采信。 陕西省榆林市中级人民法院一审认为：本案争议的焦点是李生堂转让白正祥、李生堂共同受让的庙渠煤矿820万元总股份中的l60万元是否经白正祥等人同意；李生堂与王成宝之间的转让行为是否有效；白正祥请求确认其在庙渠煤矿820万元总股份中享有112.1461万元股份的请求是否应予支持。 对上述争议焦点，一审法院认为，本案双方当事人对白正祥、李生堂以219万元价款受让了庙渠煤矿820万元总股份中的160万元股份，以及白正祥、李生堂合法持有王子岗名下160万元的股东出资证明书的事实无争议，故白正祥、李生堂与庙渠煤矿原有股东形成合伙投资经营庙渠煤矿的关系。 对于白正祥主张在购买160万股股份时，其名下的出资应为153.5万元的理由是否成立的问题。第三人石守社认为其附属于白正祥名下，对股份转让并不知情。李建林认为其系独立出资，并不依附于他人，且知晓并同意出让股份的观点，既与2004年10月7日庙渠煤矿、王子强与白正祥、李生堂等人签订的《转股契约》不符，又与郑国勤制的《分红花名表》中其签字领取款项的事实相矛盾，故应认定其名下60万元是附属在白正祥名下的出资。而李生堂并未在《分红花名表》中领取款项，属独立于白正祥以自己名义出资的受让合伙人。李生堂认为李建林、石守社均为独立出资的合伙受让人的理由，无有效证据支持，不能成立。白正祥和李生堂受让160万股股份时，白正祥名下的出资额为l53.5万元，在160万元股份中，按比例白正祥应占112.l461万元的股份。 |
