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中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2013）民一终字第109号 上诉人（一审被告，反诉原告）：湖北穗丰房地产开发有限公司，住所地湖北省武汉市江岸区保成路118号穗丰商务大厦11楼。 法定代表人：娄俊，该公司董事长。 委托代理人：易淑华，湖北易斯创律师事务所律师。 委托代理人：陈纯，湖北易斯创律师事务所律师。 被上诉人（一审原告，反诉被告）：吉林省国际信托投资有限责任公司清算组，住所地吉林省长春市同志街2618号。 负责人：王振，该清算组组长。 委托代理人：殷宏达，男，汉族，1971年3月13日出生，该清算组职员，住吉林省长春市朝阳区台儿庄北胡同13-1号。 委托代理人：薛峰，北京市凯誉律师事务所律师。 一审被告（反诉被告）：海南恒业集团有限公司，住所地海南省海口市大同路南洋大厦。 法定代表人：叶毅，该公司董事长。 一审第三人：中国工商银行股份有限公司武汉武昌支行（原中国工商银行股份有限公司武汉徐家棚支行），住所地湖北省武汉市武昌区彭刘杨路体育街口。 负责人：王继军，该支行行长。 委托代理人：杨波，女，汉族，1976年12月12日出生，该支行职员，住湖北省武汉市武昌区白土塘18-乙-201号。 一审第三人：中国民生银行股份有限公司武汉分行，住所地湖北省武汉市江岸区江汉路20号。 负责人：吴新军，该分行行长。 一审第三人：周培华，1961年3月31日出生。 一审第三人：华望萍，1965年7月26日出生。 一审第三人：刘建平，1968年2月16日出生。 一审第三人：余玲，1971年1月28日出生。 一审第三人：张一村，1962年1月27日出生。 一审第三人：卢新元，1956年12月6日出生。 一审第三人：江平，1963年10月14日出生。 一审第三人：邓梅，1973年7月5日出生。 一审第三人：曾雪萍，1957年2月28日出生。 一审第三人：李杰，1965年12月2日出生。 上诉人湖北穗丰房地产开发有限公司（以下简称穗丰公司）与被上诉人吉林省国际信托投资有限责任公司清算组（以下简称吉林国投清算组）、一审被告海南恒业集团有限公司（以下简称海南恒业）、一审第三人中国工商银行股份有限公司武汉武昌支行（以下简称工行武昌支行）、一审第三人中国民生银行股份有限公司武汉分行（以下简称民生银行武汉分行）、一审第三人周培华、华望萍、刘建平、余玲、张一村、卢新元、江平、邓梅、曾雪萍、李杰等10人（以下简称周培华等10人）合同纠纷一案，吉林省高级人民法院（以下简称吉林高院）于2013年1月14日作出（2006）吉民二初字第30号民事判决。穗丰公司不服该判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2013年9月5日开庭对本案进行了询问。穗丰公司的委托代理人易淑华、陈纯，吉林国投清算组的委托代理人殷宏达、薛峰，工行武昌支行的委托代理人杨波到庭参加了诉讼；民生银行武汉分行、海南恒业、周培华等10人经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 一审法院查明，2000年12月1日，湖北省穗丰房地产综合开发公司（以下简称穗丰综合公司）与吉林市国际信托投资有限责任公司湖北证券交易营业部（以下简称吉林国投湖北部）签订两份编号均为穗自003号的《武汉市商品房买卖合同》，均约定吉林国投湖北部购买穗丰综合公司开发的位于湖北省武汉市江汉区香港路292号“穗丰花园”1幢1-2层（以下简称“穗丰花园”1幢）建筑面积2850平方米的商用房屋。其中一份合同约定，房屋总价款为1710万元，2001年5月1日前支付300万元，2001年8月1日前支付300万元，2001年11月1日前支付600万元，2002年2月1日前支付510万元；另一份合同约定，房屋总价款为3990万元，但未约定房款支付时间。 2000年12月5日，吉林省国际信托投资有限公司（以下简称吉林国投）被撤销，并成立清算组。 2001年7月20日，穗丰综合公司向吉林国投湖北部致函，指出双方于2000年12月1日签订的穗自003号《武汉市商品房买卖合同》中约定的应由吉林国投湖北部支付购房款的义务由海南恒业代为履行，但由于海南恒业没有按照约定履行支付房款的义务，故通知吉林国投取消穗自003号《武汉市商品房买卖合同》的合法效力，该合同作废。同年8月29日，穗丰综合公司再次向吉林国投湖北部致函，称“我公司与贵单位于2000年12月1日签订了穗自003号《武汉市商品房买卖合同》，关于贵单位购买我公司所建‘穗丰花园’1幢事宜。根据合同及有关付款方式的协议，贵单位在付款方面已严重超期，至今不能履约付款，且多次催缴无效，目前仍有多达人民币陆佰万元整的欠款，对我公司的资金周转造成了严重影响，现我公司最后一次函告贵单位催缴上述欠款，请贵单位于2001年8月30日前付清全部欠款，逾期我公司将通过相关媒体就此事发表公开声明，并函告吉林国投。” 2002年4月25日，穗丰综合公司改制成立湖北穗丰房地产综合开发有限公司（以下简称穗丰综合有限公司），原穗丰综合公司债权债务由穗丰综合有限公司承担。 2002年10月16日，穗丰综合有限公司与吉林国投清算组就“穗丰花园”1幢进行了交接，穗丰综合有限公司向吉林国投清算组出具了《公务员住宅小区房屋移交凭证》，并在该《公务员住宅小区房屋移交凭证》“开发公司签章”栏内加盖了原穗丰综合公司公章，同时注明：“收到人民币叁佰万元整，业主方可进场装修。”在《交房登记表》中，穗丰综合有限公司财务部门在“财务部意见”栏内也注明了前述内容。 2002年10月16日，穗丰综合有限公司与吉林省方圆资产管理有限公司（以下简称方圆公司）签订《商品房买卖合同》（合同编号：5－005），约定方圆公司购买穗丰综合有限公司开发的武汉市香港路292号“穗丰花园”三期第五幢301、302、401、402、501、502号房，建筑面积共1165.08平方米，总价款2912700元，付款时间为2002年10月19日一次性付清。 2002年10月24日，为进一步履行吉林国投与海南恒业于2000年12月2日签订的关于以武汉市区房产抵偿吉林国投债务的《协议书》内容，吉林国投清算组与海南恒业、穗丰综合有限公司签订《关于落实武汉市区抵债房产产权问题的协议书》（以下简称《三方协议》），约定主要内容为，2000年12月2日吉林国投清算组与海南恒业的《协议书》确认：海南恒业欠吉林国投清算组债务本金2.36亿元，其中协议第三条约定的以实物资产抵偿部分尚未落实，为履行协议第三条第1、2、4款（即武汉市区抵债房产），签订如下协议：一、吉林国投清算组是海南恒业的债权人，穗丰综合有限公司和武汉万通房产开发有限公司是为海南恒业用其房产抵偿吉林国投清算组债务的关系人。二、鉴于原吉林国投及其下属的武汉八一路证券部与穗丰综合有限公司签订过多个合同。三方约定，凡本协议涉及的房产一律以本协议约定为准，但抵债的总体原则和总价不变。三、穗丰综合有限公司和海南恒业承诺：在吉林国投清算组履行出资三百万元购房盘活资产的义务后，应享有协议约定的房产产权及使用权，海南恒业、穗丰综合有限公司双方遗留的问题按照双方约定另行处理，保证不再影响吉林国投清算组房产的产权过户和使用，海南恒业保证如约履行对吉林国投清算组和穗丰综合有限公司的清偿承诺。四、鉴于吉林国投已经撤销清算和协议资产需要专项抵顶财政垫款的实际情况，按清算程序规定吉林国投清算组与武汉万通房产开发有限公司、穗丰综合有限公司重新签订购房合同，购房主体名称改为由吉林省政府委托的房产托管单位“方圆公司”，……与穗丰综合有限公司重新签订的内容包括：“穗丰花园”1幢，建筑面积2850平方米，原协议抵债价格叁仟玖佰玖拾万元整不变……。五、为全面落实吉林国投清算组与海南恒业、穗丰综合有限公司签订的抵债协议，盘活穗丰综合有限公司的楼盘资产，吉林国投清算组拟将“穗丰花园”1幢租给新华证券有限公司武汉八一路证券部（以下简称新华证券武汉部），预收的三百万元租金全部用于预购穗丰花园5号楼……。六、办理产权的期限。……2、香港路门面房在2003年2月底前过户完毕（海南恒业、穗丰综合有限公司双方因此房产形成的债权债务，对承诺在2003年2月底前清偿90%，届时穗丰综合有限公司负责给吉林国投清算组一次性过户到位，待两证齐全后，海南恒业负责给穗丰综合有限公司尾款付清）。七、关于办理产权过户前房屋使用问题。海南恒业、穗丰综合有限公司双方保证在吉林国投清算组300万元资金到帐后即将江汉路、香港路门面房及航侧小区2套先交给吉林国投清算组使用并办理入住手续；……。九、协议生效及违约责任。1、吉林国投清算组300万元资金到位后，本协议正式生效。2、吉林国投清算组资金到位后，海南恒业、穗丰综合有限公司如违约按总价款每日万分之五计算违约金，时间从300万元汇出之日起算，并承担因违约造成的全部后果。3、因海南恒业、穗丰综合有限公司违约影响吉林国投清算组办理产权和使用抵债房产，吉林国投清算组可以向穗丰综合有限公司提出退还300万元购房款，穗丰综合有限公司承诺在吉林国投清算组提出该要求后60天内将本金加同期贷款利息退款完毕。4、海南恒业承诺在五号楼竣工前还清穗丰综合有限公司债务，如履行则海南恒业不承担违约责任。 |
