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中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2013）民提字第184号 再审申请人（一审第三人、二审上诉人）：邹春金，男，满族，1961年3月7日出生，住黑龙江省哈尔滨市动力区军民街24号4栋3单元5楼3号。 委托代理人：李秀军，北京市佑天律师事务所律师。 委托代理人：刘道鼎，北京市佑天律师事务所律师。 被申请人（一审原告、二审上诉人）：陈怀深，男，汉族，1955年6月6日出生，住海南省五指山市粮食局宿舍。 委托代理人：王德晶，海南德银律师事务所律师。 被申请人（一审被告、二审上诉人）：海南鲁泉实业有限公司，住所地海南省海口市南宝路18号。 法定代表人：王洪英，该公司董事长。 委托代理人：刘勇，男，汉族，1975年10月7日出生，住山东省济南市长清区清河街1769号。 委托代理人：汪涌，山东天齐律师事务所律师。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：王洪英，女，汉族，1952年7月21日出生，住山东省济南市长清区清河街1769号。 委托代理人：刘勇，男，汉族，1975年10月7日出生，住山东省济南市长清区清河街1769号。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：崔传珍，女，汉族，1955年4月28日出生，住海南省五指山市鲁泉家园。 委托代理人：刘法亭，男，汉族，1955年6月23口出生，住海南省五指山市鲁泉家园。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：陈延峰，男，汉族，1976年9月10日出生，住山东省济南市长清区。 委托代理人：刘法亭，男，汉族，1955年6月23日出生，住海南省五指山市鲁泉家园。 一审第三人：张少荣，女，汉族，1957年8月11日出生，住山东省济南市市中区七里山南村六区16号。 委托代理人：孙悟钧，北京大成（海口）律师事务所律师。 再审申请人邹春金与被申请人陈怀深、海南鲁泉实业有限公司（以下简称鲁泉公司）、王洪英、崔传珍、陈延峰及一审第三人张少荣土地使用权转让合同纠纷一案，海南省高级人民法院（以下简称海南高院）于2012年6月25日作出（2012）琼民一终字第9号民事判决。邹春金对该判决不服，向本院申请再审。本院于2013年7月29日作出（2012）民申字第1324号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，于2013年11月7日对本案进行了询问。邹春金的委托代理人李秀军、刘道鼎，陈怀深的委托代理人王德晶，鲁泉公司的委托代理人汪涌、刘勇，王洪英的委托代理人刘勇，崔传珍、陈延峰的共同委托代理人刘法亭，到庭参加了询问，一审第三人张少荣经本院传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 2011年2月11日，陈怀深向海南省第一中级人民法院（以下简称海南一中院）起诉请求：1.判决确认陈怀深与鲁泉公司签订的《土地使用权转让合同》有效，继续履行；2.判决鲁泉公司及股东王洪英、崔传珍、陈延峰承担继续履行合同的法律责任。 邹春金于2011年5月9日向海南一中院申请作为有独立请求权第三人参加诉讼，请求：l.确认陈怀深与鲁泉公司签订的《土地使用权转让协议》无效；2.驳回陈怀深的诉讼请求。 海南一中院经审理查明：鲁泉公司于2000年5月30日经海南省工商行政管理局批准成立，注册资本388万元，公司股东王洪英出资155.2万元，持有公司40%股份，陈延峰出资116.4万元，持有公司30%股份，崔传珍出资116.4万元，持有公司30%股份，法定代表人王洪英。鲁泉公司成立后，先后使用两枚“海南鲁泉实业有限公司”公章，两枚公司公章均未在公安机关登记备案，但在工商部门年检时，两枚公章均有备案。现有证据材料显示，从2000年5月30日公司成立时起公司使用第一枚公章，从2008年6月11日起公司使用第二枚公章。2010年10月12日，鲁泉公司的法定代表人王洪英向山东省济南市公安局长清区分局举报，张少荣使用伪造的鲁泉公司印章（指第二枚公章）签订合同。济南市公安局长清区分局于2010年10月29日决定立案侦查该案，并对犯罪嫌疑人刘法亭作出取保候审的决定。在无法认定刘法亭伪造印章的情况下，济南市公安局长清区分局于2011年4月21日以管辖权不明为由作出济公长清经撤字（2011）第01号《撤销案件决定书》，并解除对刘法亭的取保候审。2011年4月15日、6月3日，经海南公平司法鉴定中心鉴定，鲁泉公司先后使用的两枚公章在公司年检、经营管理时，均先后使用过。 由于鲁泉公司股东之间产生矛盾，鲁泉公司经营管理不善，2009年5月3日，鲁泉公司在山东省济南市长清区召开全体股东会，专题研究公司名下的位于海南省五指山市两宗国有土地［土地使用权证号分别为通国用（2000）字第50号和通国用（2000）字第51号］的利用和处置及公司股权转让事宜。经鲁泉公司全体股东集体研究形成以下决议：1.全体股东同意共同出资对该两宗土地进行规划设计、报建审批。初期投入50万元，各股东按其所占股份出资，于2009年5月3日前汇入指定账户。资金如在今后规划设计等运作过程中出现差额、余额，各股东仍按其所占股份出资、分配。2.该两宗土地可一次性转让处置，处置价格为600万元，谁联系谁负责。处置价格超出600万元以上部分，全归联系人所有，风险由联系人承担。先付各股东50%，各股东办理其全部的股份转让手续，剩余50%款项由联系人打欠条担保。3.该两宗土地原来已发生的费用，如实报账，股东审核同意以后，从600万元处置资金中支付。此后发生的一切税费由购买人或联系人承担。4.该两宗土地转让或鲁泉公司股权转让，只要纯收益超过600万元，股东及联系人即可拍板成交，其他股东不得反悔和提出异议。同时出现客户时，以签订合同时间早的为准。5.以上决议全体股东一致通过，并表示要严格遵守和履行。 2009年5月18日，鲁泉公司股东崔传珍及联系人刘法亭代表鲁泉公司（甲方）与陈怀深（乙方）签订《土地使用权转让合同》，合同约定：1.双方就甲方位于五指山市畅好农场场部小山后67.4亩土地，土地使用权证号为通国用（2000）字第50号及公路对面预制场19.1亩土地，土地使用权证号为通国用（2000）字第51号的土地使用权转让给乙方；2.该两块土地总面积约计86.5亩（以国土证为准），价格每亩15万元，总计1298万元；3.双方签订合同时，乙方向甲方支付定金60万元，待乙方申请山体开挖政府批复同意后，30天内乙方付给甲方土地总价款30%，乙方办理完土地变更商住用地，30天内再付给甲方土地总价款30%，余款待土地过户或公司股权转让手续办妥后20天内全部付清，最迟不得超过2010年1月底；4.办理土地转让、股权转让、土地变性和报批报建等各种费用、税金等全部由乙方支付，甲方概不承担。甲方在后期应收土地款中抵减50万元，作为乙方办理各种手续的包干费用，不足部分由乙方支付；5.双方要严格履行以上合同条款，如单方违约，要向守约方支付200万元违约金和经济损失赔偿费。合同签订后，陈怀深于2009年5月18日支付定金60万元给鲁泉公司。为了办理土地转让、股权转让、土地变性、报批报建等有关手续，鲁泉公司出具一份全权委托书，委托陈怀深代为办理。2009年7月初，五指山市委决定将鲁泉公司享有的两宗国有土地，由旅游用地调整为公园绿化地。2009年7月9日，鲁泉公司向五指山市人民政府请求置换土地。为落实《南圣组团控制性详细规划》和五指山市委的决定，五指山市国土环境资源局（以下简称五指山国土局）提出三种处理意见：一是以换发土地权益证书方式收回土地；二是经评估，按评估价讨论适当给公司进行补偿，收回土地；三是采取等价置换土地的方式进行处置。鲁泉公司强烈要求采取等价置换土地的方式进行处置，五指山国土局与鲁泉公司多次勘查选址，认为位于国营畅好农场场部对面、南圣河北岸共76.81亩四块国有建设用地调整置换给鲁泉公司符合鲁泉公司的要求。五指山国土局对准备调整置换的四块国有土地进行评估，陈怀深代表鲁泉公司于2009年9月2日缴纳第一次土地评估费46500元。2009年10月14日，五指山国土局作出具体的调整置换土地使用权方案：1.拟将位于国营畅好农场场部对面、南圣河北岸规划中的B-05、B-07、B-08、B-09共76.81亩土地与鲁泉公司两块土地共86.3亩进行等价置换；2.拟按规划调整变更土地用途，将B-05由工业用地调整为居住用地，将B-07由工业用地调整为商业用地，将B-08、B-09由工业用地调整为商住混合用地；3.办理上述地块的置换手续，鲁泉公司需补交土地出让金18.2357万元；4.B-05、B-07、B-08、B-09现属于五指山市建筑材料厂和五指山市农科所使用，其中，市建筑材料厂使用68.93亩，市农科所使用7.88亩。在该地块上的土地补偿及职工安置由政府与鲁泉公司具体协商。五指山国土局作出具体土地置换方案后，上报五指山市人民政府，五指山市人民政府尚未作出批示。为办理土地置换，2011年9月6日，陈怀深代表鲁泉公司缴纳第二次土地评估费2000元。 |
