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中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2013）民提字第181号 再审申请人（一审被告、二审上诉人）：池晓林。 委托代理人：蔡振明，北京市国纲华辰律师事务所律师。 委托代理人：刘宝峰，北京市国纲华辰律师事务所律师。 委托代理人：蔡振明，北京市国纲华辰律师事务所律师。 委托代理人：刘宝峰，北京市国纲华辰律师事务所律师。 再审申请人（一审被告、二审上诉人）：戴克华。 委托代理人：蔡振明，北京市国纲华辰律师事务所律师。 委托代理人：刘宝峰，北京市国纲华辰律师事务所律师。 法定代表人：朱小坤，该公司董事长。 委托代理人：许世可，江苏南昆仑律师事务所律师。 委托代理人：黄海光，北京市华海律师事务所律师。 再审申请人池晓林、陈光华、戴克华因与被申请人江苏天工集团有限公司（以下简称天工公司）、一审被告安化华林钒业有限公司（以下简称华林钒业公司）股权转让纠纷一案，不服江苏省高级人民法院（2012）苏商终字第0040号民事判决，向本院申请再审。本院于2013年6月8日以（2012）民申字第1260号民事裁定提审本案。本院依法组成由审判员宫邦友担任审判长，代理审判员林海权、高燕竹参加的合议庭进行了审理。书记员陆昱担任记录。本案现已审理终结。 镇江市中级人民法院一审审理查明：2004年11月，池晓林等三人共同出资300万元设立华林钒业公司。2005年，该公司注册资金增加至500万元，其中池晓林出资250万元，戴克华、陈光华各出资125万元。2008年10月25日，天工公司与池晓林等三人签订股权转让协议及补充协议各一份，约定池晓林等三人将华林钒业公司的全部股权转让给天工公司，股权转让总价计5500万元。协议第二部分股权转让各方的声明和保证中，池晓林等三人保证“华林钒业公司具有合法的采矿权，具备安全生产的法定条件”。协议第五部分约定股权转让款的支付方式为：第一期，2008年10月30日前，支付股权转让款1500万元；第二期，在池晓林等三人签署完毕股权转让工商变更登记手续，且全部资产交接完成后三日内，支付股权转让款3500万元；第三期，在全部手续、资料交接完毕，处理好本协议的历史遗留问题，并经见证单位安化县政府书面认可后三日内支付余款500万元。协议第六部分约定，池晓林等三人应向天工公司移交的资料包括：各级政府的批复，含工商登记执照、环评证书、安全生产许可证（正在办理之中，池晓林等三人肯定办到）、房产证、土地使用证、公司成立有关资料、采矿许可证（正在办理之中，池晓林等三人肯定办到）等。协议第十一部分约定池晓林等三人必须完成的事项包括：办妥华林钒业公司安全生产许可证。华林钒业公司工商营业执照完成年检，并办理股权转让的工商变更登记。华林钒业公司①废气的排放；②球磨粉尘排放；③废水池加高、加棚，污水处理；④废渣的处理，建尾矿渣坝、水泥坪、建净化池、在线监控等通过2008年节能减排，环保验收合格。华林钒业公司矿权配置合法有效，办妥0.36平方公里楚凡矿区的采矿权延期手续等。协议同时约定华林钒业公司为池晓林等三人提供连带责任担保。 2008年12月24日，天工公司与池晓林等三人又签订补充协议一份，约定：一、华林钒业公司2008年9月份的帐面资产779万元属天工公司所有。10月份，池晓林等三人为公司办理相关资产改造等工作已在公司列支，余款500万元在天工公司第二期付款中抵扣。二、池晓林等三人已上缴的华林钒业公司10月份国税、地税共计490480.22元，由天工公司承担。三、华林钒业公司10月份财务报表所列货币资金281465.73元，归天工公司所有。四、天工公司第二期付款3500万元按照上述约定折抵后的余额30209014.49元于2008年12月5日付清。五、各方对2008年10月31日前的财务帐目没有异议。 2008年10月28日，天工公司支付了股权转让款1500万元，2008年12月25日，其又支付了股权转让款30209014.49元，合计支付股权转让款45209014.49元。池晓林等三人陆续将华林钒业公司的相关资产及资料（含华林钒业公司环境影响报告书、建设项目竣工环境保护验收检测报告、湖南省排放污染物许可证、华林钒业公司安全生产许可证等），楚凡钒矿的相关资料（含采矿许可证等）移交给天工公司。 2009年3月2日，天工公司致函池晓林等三人称：“你方承诺确保华林钒业公司具有合法的采矿权，具备安全生产的法定条件。到目前为止，该条件尚不具备。现责成你方在接到本通知1个月内，办理完成华林钒业公司具有合法采矿权（包括矿山安全生产许可证、采矿许可证在内）的全部法定手续。你方必须在接到本通知10天内，向我方交清全部应交资料和资产，以及股权转让协议和补充协议约定移交的各项义务。在上述协议履行宽限期内，你方如果还未能全部完成协议约定的义务，本协议以及相关补充协议于2009年4月15日自行解除。你方可以在收到本通知之日起20天内，申请安化县政府进行调解，逾期不提出或调解不成的，不影响协议解除的效力。”3月9日，池晓林等三人回函称：“华林钒业公司完全符合股权转让协议约定的具备安全生产的法定条件。相关证件齐全。股权转让协议约定的资料已经移交，假如个别文件缺项，请明示，将立即补齐。同意申请安化县人民政府调解。”3月12日，天工公司再次发函给池晓林等三人称：“你方必须无条件在第一封通知规定的时间内，办理完成楚凡钒矿的安全生产许可证等必备文件；你方必须无条件在第一封通知规定的时间内，办理完成楚凡钒矿主体工商变更登记手续，将楚凡钒矿依法登记在华林钒业公司名下或成为其分支机构，并将有关资料移交。从现在开始，有关股权转让协议以及补充协议的协商以及签署各项处理意见，未经天工公司董事长朱小坤的签字和同时加盖公司行政章的，或者持有合法有效的书面特别授权书的，一律无效。” 2009年5月8日，安化县政府召开会议，研究天工公司与池晓林等三人的资料移交工作。5月12日，安化县政府形成县长办公会议纪要一份，主要内容为：湖南省安化县安全生产监督管理局（以下简称县安监局）牵头负责落实尽快办妥楚凡钒矿安全生产许可证手续，“县经贸局”负责技术指导，配合办理楚凡钒矿安全生产许可证，办证费用由池晓林等人承担，在70万元内包干使用。会议纪要确认华林钒业公司的排污许可证已移交给天工公司，如遗失，由县环境保护局一星期内给予补办。 |
