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中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2014）民二终字第64号 上诉人（原审本诉被告、反诉原告）：黑龙江千丰国际贸易有限公司。 法定代表人：于贵发，该公司董事长。 委托代理人：张会栋，黑龙江银龙律师事务所律师。 委托代理人：董崟，黑龙江银龙律师事务所律师。 被上诉人（原审本诉原告、反诉被告）：中国长城资产管理公司哈尔滨办事处。 法定代表人：周正勇，该办事处总经理。 委托代理人：王丽彬，该公司职员。 委托代理人：曲龙江，北京市金朗律师事务所律师。 被上诉人（原审第三人）：龙江银行股份有限公司七台河分行。 法定代表人：孙成宇，该行行长。 委托代理人：周玉生，该行法律顾问。 委托代理人：张灏，该行职员。 原审被告：七台河乾丰能源股份有限公司。 法定代表人：于江洋，该公司董事长。 委托代理人：姚改霞，该公司职员。 上诉人黑龙江千丰国际贸易有限公司（以下简称千丰公司）为与被上诉人中国长城资产管理公司哈尔滨办事处（以下简称长城公司哈办）、龙江银行股份有限公司七台河分行（以下简称龙江银行七台河分行）、原审被告七台河乾丰能源股份有限公司（以下简称乾丰公司）票据纠纷一案，不服黑龙江省高级人民法院（2013）黑高商初字第1号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由审判员王富博担任审判长、代理审判员原爽、张颖组成的合议庭进行了审理，书记员陆昱担任记录。本案现已审理终结。 原审法院审理查明：2011年6月28日，龙江银行股份有限公司七台河营业部（以下简称七台河营业部）与千丰公司签订了一份编号为G6005110600007号的《银行承兑协议》，主要内容为：基于千丰公司与《银行承兑汇票清单》所列收款人签订的G6005110600007协议，开立银行承兑汇票票面金额合计4000万元，千丰公司自2011年6月28日起至同年12月28日止，开立的额度不超过4000万元。千丰公司应在银行承兑汇票承兑前，按票面金额的50%交存保证金，在银行承兑汇票到期日前10天，将票面金额足额存于其在七台河营业部开立的账户，未按约定足额交付票款，则构成违约；如千丰公司违约，七台河营业部有权从千丰公司在“龙江银行”的所有存款账户中扣划票款，并有权停止其办理新的银行承兑汇票业务，或提前终止前款所述承兑汇票业务。银行承兑汇票到期，千丰公司未足额交付兑付资金的，七台河营业部有权扣划保证金账户或其他所有存款账户资金，对扣划后仍不足以支付票款的，由七台河营业部垫付，并自垫款之日起，按日以垫付金额的万分之五向千丰公司计收利息。2011年12月26日，龙江银行七台河分行与长城公司哈办、乾丰公司、黑龙江珠山矿业有限公司（以下简称珠山公司）、哈尔滨乾丰科技开发有限公司（以下简称乾丰科技公司）和千丰公司签订了一份编号为中长资（哈）合子（2011）710号《债权转让协议》，龙江银行七台河分行将其对乾丰公司、珠山公司、乾丰科技公司和千丰公司享有的贷款本金2.5亿元，利息500万元（截止2011年11月25日）及银行承兑汇票4000万元（含保证金2000万元）的债权转让给长城公司哈办，转让价款为2.75亿元。乾丰公司、珠山公司、乾丰科技公司和千丰公司接受并认可本次债权转让，承诺并保证在债权转移发生后继续按约定向长城公司哈办承担债务偿还及担保责任。同日，龙江银行七台河分行又与长城公司哈办及乾丰公司等四公司签订了《补充协议》，该协议主要内容为：“第二条、回购的触发情形：在以下情形发生时，由龙江银行七台河分行按照本协议约定的回购价款、支付时间向长城公司哈办回购债权：（一）在《委托清收协议》执行期间龙江银行七台河分行提出回购要求；（二）龙江银行七台河分行未能按约定期限完成清收目标，长城公司哈办在委托清收期限届满之日起3日内向龙江银行七台河分行发出履行回购义务通知。” 2011年12月28日，七台河营业部分别以电汇形式向哈尔滨市呼兰区农村信用合作联社中大信用社汇入3笔款项，各1000万元，向巴彦县农村信用合作联社营业部汇入1000万元，以上共计汇款4000万元，上述四笔电汇凭证上载明用途为银承20503501一20503504到期解付。2012年6月26日，千丰公司以电汇形式向长城公司哈办汇入1000万元，电汇凭证上注明“还贷款”。同年9月29日，乾丰公司以电汇形式向长城公司哈办汇入100万元，乾丰公司认可系替千丰公司偿还承兑汇票项下的利息。 2012年7月18日，龙江银行七台河分行与乾丰公司签订一份编号为G6005110600007-01-01号《抵押合同》，乾丰公司以《抵押物清单》所列财产（机器设备）为案涉《银行承兑协议》项下主债权提供担保，担保范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费和评估费等），并在七台河工商行政管理局办理了七工商抵登字（2012）0100018号动产抵押登记书。 另查明：为规范银行业金融机构，金融资产管理公司和经中国银行业监督管理委员会批准设立的其他金融机构的不良金融资产处置行为，明确不良金融资产处置工作尽职要求，中国银监会、财政部制定了《不良金融资产处置尽职指引》，该指引第六十三条规定，对资产剥离（转让）后回购剥离（转让）资产的，除国家另有规定外，将依法、依规追究其责任。 长城公司哈办从龙江银行七台河分行受让债权后，为追索欠款，向原审法院提起诉讼，请求判令：一、千丰公司清偿垫付资金4000万元和利息50200037.04元（截止2012年9月3日），及自2012年9月4日起按日万分之五计算至还清之日止的利息；二、确认长城公司哈办对千丰公司交存的2000万元保证金享有担保物权，并以保证金优先受偿；三、确认长城公司哈办对《抵押合同》项下的抵押物享有物权，并依法折价或者拍卖、变卖所得价款优先受偿；四、诉讼费、保全费及其他实际发生的诉累损失由被告承担。庭审中，长城公司哈办变更诉讼请求为：一、千丰公司清偿垫付资金2000万元和利息447万元（截止2013年3月18日），及自2013年3月18日以后按日万分之五计算至给付之日止的利息；二、乾丰公司以其抵押的机器设备折价或者拍卖、变卖所得价款清偿；三、案件受理费、保全费及其他实际发生的费用由被告承担。 千丰公司反诉主张：一、撤销《债权转让协议》和《补充协议》；二、返还千丰公司己付的100万元利息；三、赔偿因融资还款所造成的利息差额损失1542583.33元；四、案件受理费由长城公司哈办承担。庭审中，千丰公司增加反诉请求为利息差额损失自融资之日起计算至清偿之日止；龙江银行七台河分行对上述损失承担连带责任。同时，将反诉请求第一项“撤销《债权转让协议》和《补充协议》”变更为“确认《债权转让协议》和《补充协议》无效”。 原审法院审理认为，本案纠纷需要解决以下问题： |
