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中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2013）民一终字第201号 法定代表人：于振涛，该公司董事长。 委托代理人：储晓伟，该公司员工。 委托代理人：储亚洲，北京市时代九和律师事务所律师。 上诉人万恒星光（北京）投资有限公司（以下简称万恒星光公司）以北京益明投资管理有限公司（以下简称益明公司）、北京大市投资有限公司（以下简称大市公司）、天津燕宇置业有限公司（以下简称燕宇公司）为被起诉人提起第三人撤销之诉一案，因不服北京市高级人民法院（2013）高民初字第2358号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。 万恒星光公司诉称：万恒星光公司、星光浩华（北京）投资有限公司（以下简称星光浩华公司）于2007年3月收购了大市公司的全部股权。2008年3月，万恒星光公司、星光浩华公司与魏军等人签订协议，约定以6000万元对价转让大市公司。但魏军等人未支付对价，并与大市公司原总经理周铭磊、益明公司董事长谢明夷恶意串通，采取虚假自认方式，于2008年7月1日前后伪造了2007年5月24日的《协议书》、2007年9月6日的《股权转让合同》，分别为大市公司虚增债务9100万元、3400万元，意图非法占有万恒星光公司、星光浩华公司的巨额财产。2008年8月，三被起诉人提起虚假诉讼，于同年10月27日，骗得北京市高级人民法院（2008）高民初字第1145号民事调解书，为大市公司虚增债务1.25亿元。2010年8月，万恒星光公司、星光浩华公司通过诉讼解除了与魏军等人转让大市公司的协议，并确认大市公司的股权归万恒星光公司、星光浩华公司所有。2012年12月，万恒星光公司、星光浩华公司取得北京明正司法鉴定中心作出的《文件鉴定意见书》，该新证据足以证明民事调解书存在事实错误。其未参加诉讼是基于不能归责于自己的事由，并且已有新证据证明已发生效力的民事调解书不仅损害万恒星光公司的利益，而且内容错误。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条和有关规定提起诉讼，请求依法撤销北京市高级人民法院（2008）高民初字第1145号民事调解书，确认《协议书》、《股权转让合同》无效，并驳回原审原告益明公司的诉讼请求。 一审法院裁定认定：万恒星光公司原名称为北京万恒置业房地产开发有限公司，于2010年5月11日办理了名称变更登记手续，变更为现名。2006年至2007年间，大市公司自燕宇公司处受让寰岛实业股权70947200股，大市公司持有32220200股、燕宇公司代持38727000股。2007年3月至4月间，通过股权转让，万恒星光公司持有大市公司99％的股权，星光浩华公司持有大市公司1％的股权，并办理了股权变更登记。大市公司持有32220200股寰岛实业股权及燕宇公司持有的38727000股寰岛实业股权一并转让（上述股权仍然登记在大市公司及燕宇公司名下）。 2008年3月26日，万恒星光公司与赵伟签订《股权转让协议》，约定万恒星光公司将其合法持有的占大市公司48％的股权转让给赵伟，股权转让价格为2880万元；万恒星光公司与魏军签订《股权转让协议》，约定万恒星光公司将其合法持有的占大市公司51％的股权转让给魏军，股权转让价格为3060万元；星光浩华公司与魏军签订《股权转让协议》，约定星光浩华公司将其合法持有的占大市公司1％的股权转让给魏军，股权转让价格为60万元。之后，万恒星光公司、星光浩华公司、赵伟、魏军办理了股权变更登记，大市公司的股东变更为赵伟、魏军，赵伟持有大市公司48％的股权，魏军持有大市公司52％的股权。 2008年8月27日，北京市高级人民法院受理益明公司诉大市公司、燕宇公司股权转让合同纠纷一案。审理中，各方当事人确认：2007年5月24日、2007年9月6日，大市公司与益明公司分别签订了《协议书》、《股权转让合同》，约定大市公司应将其持有的1815万股ST寰岛（代码为000691，现更名为ST联油）转让给益明公司。现益明公司已如约履行了合同义务，但大市公司因自身原因无法转让过户，应按照约定承担违约赔偿责任。2007年5月24日、2007年10月10日，燕宇公司与益明公司分别签订了《股权质押合同》、《股权质押补充合同》，燕宇公司还于2007年9月6日向益明公司出具了《担保承诺函》，最终约定燕宇公司以其持有的22563500股ST寰岛股份为大市公司对益明公司所负债务承担质押担保责任（担保金额不超过一亿元）。 北京市高级人民法院于2008年10月27日作出（2008）高民初字第1145号民事调解书，确认：一、大市公司偿付益明公司一亿二千五百万元，在调解书生效后三日内支付；二、燕宇公司以其持有的22563500股ST寰岛（代码为000691，现更名为ST联油）股份为大市公司对益明公司所负的以上债务承担质押担保责任（担保金额不超过九千万元）。 经一审法院询问，万恒星光公司表示，2009年6、7月份，法院对燕宇公司代持的ST寰岛股份进行拍卖时，其知道了益明公司与大市公司、燕宇公司股权转让合同纠纷，但基于当时魏军已经去新加坡，要求魏军继续履行双方的《股权转让协议》已经不现实，魏军没有支付能力，因此其与星光浩华公司要求解除其与魏军、赵伟的《股权转让协议》。2010年10月14日，万恒星光公司法定代表人于振涛向北京市公安局报案称，大市公司原总经理周铭磊利用职务之便侵占大市公司9000万元。公安机关已立案侦查。 2009年7月1日，万恒星光公司、星光浩华公司以赵伟、魏军未按约定支付股权转让款为由提起诉讼，要求判决解除万恒星光公司与赵伟、万恒星光公司与魏军、星光浩华公司与魏军之间分别签订的三份《股权转让协议》。北京市西城区人民法院作出（2009）西民初字第9488号民事判决，解除上述三份《股权转让协议》。赵伟、魏军不服一审判决，提出上诉。2010年4月26日，北京市第一中级人民法院作出（2010）一中民终字第2853号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。 此后，万恒星光公司、星光浩华公司以赵伟、魏军为被告向北京市西城区人民法院提起股权确认纠纷一案。2010年7月30日，北京市西城区人民法院作出（2010）西民初字第10112号民事判决：一、确认大市公司99%的股权归原告万恒星光公司所有；二、确认大市公司1%的股权归原告星光浩华公司所有；三、被告赵伟在判决生效后十日内协助将登记在其名下的48%大市公司的股权变更登记至原告万恒星光公司名下；四、魏军在判决生效后十日内协助将登记在其名下的51%大市公司的股权变更登记至万恒星光公司名下，将登记在其名下的剩余1%大市公司的股权变更登记至原告星光浩华公司公司名下。该判决业已发生法律效力。 |
