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中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2014）民二终字第5号 上诉人（一审被告）：柳州钢铁股份有限公司。 法定代表人：施沛润，该公司董事长。 负责人：周华，该分行行长。 一审被告：厦门拓兴成集团有限责任公司。 法定代表人：陈一拓，该公司董事长。 上诉人柳州钢铁股份有限公司（以下简称柳州钢铁公司）为与被上诉人中信银行股份有限公司厦门分行（以下简称中信银行厦门分行）、一审被告厦门拓兴成集团有限责任公司（以下简称拓兴成公司）金融借款合同纠纷管辖权异议一案，不服福建省高级人民法院（2013）闽民初字第50-1号民事裁定，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。 中信银行厦门分行为与柳州钢铁公司、拓兴成公司金融借款合同纠纷一案，以柳州钢铁公司未按《银、企、商合作协议书》约定，交付约定重量的钢材为由，诉至福建省高级人民法院，请求法院判决：一、柳州钢铁公司退还原告中信银行厦门分行款项共计人民币114658494.59元及支付相应利息；二、拓兴成公司对柳州钢铁公司不能退还的上述款项及利息承担补充还款责任；三、两一审被告承担案件诉讼费用。 福建省高级人民法院受理案件后，柳州钢铁公司在一审答辩期间内提出管辖权异议，认为：首先，本案并非金融借款合同纠纷，柳州钢铁公司也非《银行汇票承兑协议》的合同相对人，与中信银行厦门分行之间不存在金融借款合同关系。本案的《银、企、商合作协议书》系柳州钢铁公司与拓兴成公司之间签订的买卖合同的从合同，应当根据主合同确定本案的管辖法院。其次，《银、企、商合作协议书》第十四条约定：“三方同意将争议提交任意一方住所地人民法院通过诉讼的方式解决”。该管辖约定不明，为无效的管辖约定。综上，本案应当根据柳州钢铁公司与拓兴成公司的买卖合同确定本案管辖法院，而根据该买卖合同的约定应当由合同签订地法院即广西壮族自治区柳州市的法院管辖。 福建省高级人民法院认为：《银、企、商合作协议书》系厦门中信银行对拓兴成公司与《柳州钢铁股份有限公司产品销售合同》的履行提供银行保理业务服务的合同。这是一个独立的融资服务合同，与《柳州钢铁股份有限公司产品销售合同》相互独立，两者之间不存在主从关系。因此《银、企、商合作协议书》并非《柳州钢铁股份有限公司产品销售合同》的从合同。《银、企、商合作协议书》第十四条约定：“三方同意将争议提交任意一方住所地人民法院通过诉讼方式解决”，该管辖条款应理解为三方当事人均可向各自住所地人民法院提起诉讼。根据《最高人民法院关于合同双方当事人协议约定发生纠纷各自可向所在地人民法院起诉如何确定管辖的复函》的规定，“合同双方当事人约定：发生纠纷各自可向所在地人民法院起诉。该约定可认为是选择由原告住所地人民法院管辖，如不违反有关级别管辖和专属管辖的规定，则该约定应为有效。”因此，厦门中信银行作为本案原告有权向自己的住所地人民法院提起诉讼。在不违反有关级别管辖和专属管辖的规定的情况下，该院作为厦门中信银行住所地的人民法院有权管辖本案。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条之规定，该院对本案有管辖权。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条的规定，裁定驳回被告柳州钢铁股份有限公司对本案管辖权提出的异议。 上诉人柳州钢铁公司上诉称：一、本案融资形式是买方（债务人）向中信银行厦门分行融资，且不涉及应收账款的转让问题，不是保理业务合同。原审法院认定《银、企、商合作协议书》是保理业务服务合同，没有事实依据。二、《银、企、商合作协议书》系上诉人柳州钢铁公司与原审被告拓兴成公司签订的钢材购销《协议书》的从合同，《银、企、商合作协议书》合同条款的相关约定，充分体现其依附于钢材购销《协议书》。三、本案的案由是买卖合同纠纷，应当按照买卖合同法律关系确定本案管辖法院。四、原审裁定适用法律错误。 被上诉人中信银行厦门分行答辩称：一、本案诉讼的依据是《银、企、商合作协议书》，以《银、企、商合作协议书》约定的管辖条款来确定本案管辖合法有据。柳州钢铁公司与拓兴成公司之间签订的钢材购销《协议书》与中信银行厦门分行并无任何关系，更非《银、企、商合作协议》的主合同。二、《银、企、商合作协议书》中约定的管辖条款合法有效，原审法院依法裁定驳回柳州钢铁公司的管辖权异议申请并无不当。 本院认为：本案争议焦点为案件的地域管辖应当如何确定。 一、《银、企、商合作协议书》与买卖协议是否构成主从合同关系。 本案系中信银行厦门分行因柳州钢铁公司不履行《银、企、商合作协议书》中约定的交货义务而提起的诉讼。《银、企、商合作协议书》约定的基本内容为拓兴成公司以其在与柳州钢铁公司签订的买卖协议中约定的应收货物为质押，向中信银行厦门分行进行融资借款，用于支付拓兴成公司应付货款。其本质为拓兴成公司向中信银行厦门分行进行金融借款，并以拓兴成公司应收货物提供质押担保。拓兴成公司和中信银行厦门分行之间的金融借款法律关系，与拓兴成公司和柳州钢铁公司之间的买卖合同法律关系，是两个独立的法律关系。二法律关系之间有一定的关联，即借款的目的是支付买卖合同中的货款，但不能认为该借款关系就完全依附于买卖关系。即使买卖合同无效或被撤销，金融借款合同也只能是因合同目的无法实现而由一方提出或双方协商解除合同。在金融借款合同已经签订并已部分履行的情况下，不能认为买卖合同无效或被撤销会当然地导致借款合同的无效和被撤销。因此，柳州钢铁公司关于《银、企、商合作协议书》是买卖协议的从合同的上诉理由不能成立。 二、本案争议的诉讼标的。 诉讼标的是指当事人之间发生争议，并请求法院予以裁判的对象。本案争议发生于中信银行厦门分行与柳州钢铁公司、拓兴成公司履行《银、企、商合作协议书》的过程中，争议的内容也为《银、企、商合作协议书》中约定的内容，实质为金融借款关系中各方之间产生的纠纷，而买卖合同双方当事人即柳州钢铁公司和拓兴成公司均为被告，双方没有请求法院裁判其纠纷的诉讼意图。因此本案法院审理的对象应当为《银、企、商合作协议书》，而非拓兴成公司与柳州钢铁公司之间的买卖协议。案件的管辖也应当根据争议的对象即《银、企、商合作协议书》的相关要素确定管辖法院，而非如上诉人主张根据买卖协议来确定案件管辖。 三、协议管辖条款的效力。 |
