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中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2014）民申字第495号 申请再审人（一审被告、二审上诉人）：准格尔旗景福煤炭有限责任公司。 法定代表人：罗敏福，该公司董事长。 委托代理人：谢飞，内蒙古伊敏律师事务所律师。 委托代理人：任建伟，内蒙古伊敏律师事务所律师。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：井成华。 一审被告：卓杏生。 申请再审人准格尔旗景福煤炭有限责任公司（以下简称景福公司）与被申请人井成华、一审被告卓杏生经营权转让合同纠纷一案，本院作出（2013）民一终字第156号民事判决，已经发生法律效力。景福公司不服该判决，向本院提出再审申请。本院依法组成合议庭对本案进行了审查。本案现已审查终结。 景福公司申请再审称，卓杏生背着公司各股东与井成华签订《准格尔旗景福煤炭有限责任公司煤矿（股权）经营权合同》（以下简称《经营权合同》），卓杏生卸任公司法定代表人后伪造承诺书等材料，诈骗井成华的犯罪事实清楚，一、二审判决采信认定《经营权合同》未生效是错误的，原判令景福公司承担返还合同款责任与卓杏生诈骗井成华的实际情况不符。本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二、三、六项规定的应当再审的情形，请求依法对本案再审，改判由卓杏生个人承担还款责任。 井成华、卓杏生在法定期限内没有提出书面材料。 本院认为，2008年7月13日，景福公司作为甲方，井成华作为乙方，双方签订《经营权合同》。卓杏生时任景福公司的法定代表人在该合同上签字，加盖景福公司印章。景福公司、井成华互为《经营权合同》相对人，均应自觉履行合同。合同订立后，井成华先后付款1.65亿元人民币，但是景福公司并未依照合同办理审批手续，而是在上述合同签约一个半月后，以公司股权转让的形式将景福公司的51%股权转给罗敏福等人，办理了工商登记变更手续，本案《经营权合同》的相对人井成华对此并不知晓。而在卓杏生卸任后景福公司还认可了井成华的继续付款的行为。这是本案的基本事实。一、二审法院根据上述基本事实，认定景福公司应当承担向井成华的退款责任并无不当。卓杏生与景福公司之间是公司内部事务，股东与公司的争议不影响公司对外承担债务责任，不能损害债权人利益，这是我国公司法确立的基本原则。景福公司申请再审所称卓杏生的诈骗问题，并不阻碍景福公司对本案承担清偿责任，其随后可选择法律途径向损害公司利益的股东卓杏生行使追偿权。 在本案审查期间，景福公司向本院提出调取内蒙古自治区鄂尔多斯市公安局对卓杏生的讯问笔录，以证实涉案合同是卓杏生个人行为，井成华的汇款用于卓杏生个人经营，与景福公司无关。对此，本院认为，上述笔录不能推翻景福公司与井成华订立的书面合同，不能否认景福公司曾经对井成华付款行为的认可。故对该调取证据的申请依法不予支持。 综上，景福公司的申请再审理由不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二、三、六项规定情形，本院不予支持，二审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款的规定，裁定如下： 驳回准格尔旗景福煤炭有限责任公司的再审申请。 审 判 长 陈 佳 审 判 员 左 红 代理审判员 邱 明 二〇一四年六月三十日 |
