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中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2014）民一终字第36号 法定代表人：肖临骏，该公司董事长。 委托代理人：赵显龙，北京市金杜律师事务所律师。 委托代理人：程世刚，北京市金杜律师事务所律师。 法定代表人：王义昭，该公司董事长。 委托代理人：蒲万纯，重庆瑞月永华律师事务所律师。 委托代理人：李长慢，重庆瑞月永华律师事务所律师。 上诉人重庆万滨置业有限公司（以下简称万滨公司）与被上诉人重庆宏帆实业有限公司（以下简称宏帆公司）项目转让合同纠纷一案，重庆市高级人民法院于2013年12月17日作出（2013）渝高法民初字第1号民事判决。万滨公司对该判决不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2014年3月18日开庭审理了本案。万滨公司的委托代理人赵显龙、程世刚，宏帆公司的委托代理人蒲万纯、李长慢到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 一审法院经审理查明：2010年5月17日，重庆市国有资产监督管理委员会作出《关于同意重庆宏帆实业有限公司转让佰富高尔夫花园第三期在建工程项目的批复》，同意宏帆公司将佰富高尔夫花园第三期在建工程项目以40326.696万元为挂牌底价，通过重庆市联合产权交易所（以下简称重庆联交所）公开挂牌转让。 2010年6月30日，重庆联交所发布了佰富高尔夫花园三期在建工程项目转让的《公告》。《公告》中对受让方的要求为：“1、转让方将土地证在兴业银行抵押贷款1.3亿元，贷款已逾期，意向受让方报名竞标前须在兴业银行股份有限公司重庆分行签订保证金协议、在兴业银行股份有限公司开立还贷保证金账户、在保证金账户内存入1.3亿元贷款本金及利息、罚息，且意向受让方书面承诺自重庆联交所签署成交确认书后且国土证变更至受让方名下后，此款无条件用于偿还兴业银行股份有限公司重庆分行上述贷款本金、利息、罚息；……3、佰富高尔夫花园第三期在建工程项目为佰富高尔夫花园项目其中的一部分，根据规划要求，须共享小区配套、会所、水电等设施；……5、意向受让方应自重庆联交所签署成交确认书后，该抵押物土地使用权权利人的权属证书已由重庆市国土部门制作完毕之日起五个工作日内，受让方一次性付清成交价款；6、意向受让方应详细了解标的情况及有关政策规定后决定是否受让，受让后自行完善建委、规划、国土、发改委等变更登记手续；7、……意向受让方报名时须缴纳保证金4600万元到重庆联交所指定账户……”。《公告》备注：“转让方对转让公告中对‘受让方的要求’第1条作如下解释说明：……转让方认为：意向受让方在报名竞标前，可由第三方代其在兴业银行股份有限公司重庆分行签订保证金协议、在兴业银行股份有限公司开立还贷保证金账户、在保证金账户内存入1.3亿元贷款本金及利息、罚息，可由第三方代其书面承诺自重联交所签署成交确认书后且国土证变更至受让方名下后，将此款无条件用于偿还兴业银行股份有限公司重庆分行上述贷款本金、利息、罚息是可行的。” 其后，万滨公司向重庆联交所递交了《产权受让申请书》、《受让申请与承诺》。重庆联交所于2010年7月7日向宏帆公司作出渝联交函（2010）203号《交易结果通知书》，载明“贵单位在重庆联交所挂牌转让的佰富高尔夫花园第三期在建工程项目，于2010年6月17日在我所挂牌，经公开征集仅有万滨公司一名意向受让方，按照规定，此项目应按挂牌价（40326.696万元）与受让方直接签约，请贵单位在收到本通知后3个工作日内与受让方签订产权转让合同。”同日，重庆联交所向万滨公司发出渝联交函（2010）204号《交易结果通知书》，告知万滨公司其申请受让佰富高尔夫花园第三期在建工程项目，应按照挂牌价（40326.696万元）与转让方直接签约。交易完成后，万滨公司应将价款40326.696万元及转受让双方交易手续费共1456533.92元，全部由受让方承担，交付到重庆联交所指定账户。 2010年7月1日，宏帆公司作为甲方与乙方万滨公司签订《重庆“佰富高尔夫别墅”三期项目转让协议》（以下简称《项目转让协议》）约定甲方合法持有重庆佰富高尔夫别墅项目三期在建工程的所有权，现拟整体转让，乙方同意受让该项目。1.1.1.1条土地位置“江北区石马河来鹿寺8号，佰富高尔夫球场内。”2.1条转让标的为本项目所有在建工程的所有权，包括但不限于以下内容：2.1.1条佰富高尔夫别墅三期三宗国有土地使用权［即A宗A地块（土地面积为46435平方米）、A宗B地块（土地面积为27526平方米）、A宗C地块（土地面积为46545平方米）］；2.1.2条佰富高尔夫别墅三期地上92栋独栋别墅（可售计容积率建筑面积为33605.58平方米）在建工程开发权；2.1.3其他附属于本项目上的权利。2.3条转让方式，本次交易采取在建工程转让的形式进行。由宏帆公司负责将本项目的全部开发手续（包括但不限于：本项目全部《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等批文、证照）办理至万滨公司名下并取得相关部门颁发的新证书。其中，《国有土地使用权证》的办理期限为2010年8月16日前，其他开发手续的办理期限为2010年10月30日前。万滨公司给予充分配合。第2.6.1条约定，按照实际转让的容积率可售建筑面积（暂定为：33605.58平方米，实际以在建工程转让时规划部门确定的面积为准）计价，转让单价为1.2万元／平方米，合计转让价款为1.2万元／平方米×本项目实际转让的计容积率可售建筑面积（暂定为：33605.58平方米，实际以在建工程转让时规划部门确定的面积为准）。2.6.4条载明，鉴于本项目已为宏帆公司在兴业银行股份有限公司重庆分行的1.6亿元贷款设置了抵押担保并办理了登记手续，转让价款的支付需结合宏帆公司贷款及本项目抵押担保事宜进行处理，原则上在本项目全部过户至万滨公司名下并办妥相关手续后，由万滨公司按照约定的期限向宏帆公司支付。万滨公司通过重庆联交所支付的保证金4600万元，即作为万滨公司向宏帆公司支付的定金。 2010年7月27日，出让方重庆市国土资源和房屋管理局（以下简称重庆市土房局）、转让方宏帆公司及受让方万滨公司签订了渝地合变（2010）（江北）第14号《重庆市国有土地使用权转让变更合同》，约定重庆市土房局同意将重庆市江北区石马河街道石马河北部A宗和B宗地块处，“佰富高尔夫花园”项目三期工程分摊使用的，面积为118631.59平方米的国有土地使用权由宏帆公司转让给万滨公司。 |
