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中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2014）民申字第483号 委托代理人：叶辉。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：吕磊。 委托代理人：徐宇丹，福建吴浩沛律师事务所律师。 委托代理人：黄一语，福州鸿业房地产有限公司职员。 叶依光因与吕磊股权转让纠纷一案，不服本院（2013）民二终字第74号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。 叶依光申请再审称，（一）原判决认定的基本事实缺乏证据证明。原判决认定“整个合同中双方并未对叶依光的股权转让款作出明确的约定”、“在约定期限前，叶依光等股东股权过户给吕磊是吕磊承诺书付款义务的生效前提条件”，这些认定缺乏证据证明；即便“在约定期限前，叶依光等股东股权过户给吕磊是吕磊承诺书付款义务生效的前提条件”，那么3月8日的叶依光等股东81%的股权过户也满足了这一生效条件。（二）原判决适用法律错误。当吕磊违约时，叶依光根据承诺书及股权转让合同已经有权请求解除合同，这项权利从起诉时（2011年6月28日）起已经成立，并应依法得到支持。不能因为吕磊事后履行（至今未付清），而且是经过二年后的断断续续履行，而否认叶依光起诉时的解除合同的权利。据此，依据民事诉讼法第二百条第（二）项、第（六）项的规定申请再审。 吕磊提交书面意见称，（一）吕磊已依约履行了股权转让合同的主要义务，且已实现合同目的，原判决认定叶依光无权解除合同，事实清楚，于法有据。（二）承诺书是附条件的，承诺书因叶依光先行违约导致条件不成就，因而不发生法律效力，叶依光诉请返还股权于法无据，应予驳回。据此，请求驳回叶依光的再审申请。 本院经审查认为，叶依光申请再审所称的原判决认定的事实，均不属于原一、二审查明的事实，部分属于对合同是否应予解除的分析，故叶依光申请再审的理由实际只有一个，即股权转让合同应予解除。经查，双方当事人所签股权转让合同及相关协议，并未约定一方解除合同的条件；根据双方当事人合同约定及履行情况，股权转让合同是双方当事人对目标公司整体股东及债务转让的概括约定。其中，双方对于股权转让款的约定总价不超过2.5亿元，吕磊已累计支付涉及转让款的法院诉讼债务、其它相关债务及具结房屋金额2亿多，且所付金额均通过银行转账的方式处理，不存在拒不偿还正常债务导致合同目的无法实现的情况。故叶依光解除合同的请求缺乏合同和法律依据，其申请再审理由不能成立，本院不予支持。 综上，叶依光的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（二）项、第（六）项规定的情形，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下： 驳回叶依光的再审申请。 审 判 长 孙祥壮 代理审判员 马成波 代理审判员 田朗亮 二〇一四年七月二十九日 书 记 员 郭 魏 |
