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中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2014）民提字第77号 再审申请人（一审第三人、二审上诉人）：杨要文。 委托代理人：苏志勇，吉林中证律师事务所律师。 委托代理人：王阳，北京市浩天信和律师事务所律师。 再审申请人（一审第三人、二审上诉人）：孙建林。 委托代理人：苏志勇，吉林中证律师事务所律师。 委托代理人：王阳，北京市浩天信和律师事务所律师。 再审申请人（一审第三人、二审上诉人）：李磊。 委托代理人：苏志勇，吉林中证律师事务所律师。 委托代理人：王阳，北京市浩天信和律师事务所律师。 再审申请人（一审第三人、二审上诉人）：伊士哲。 委托代理人：苏志勇，吉林中证律师事务所律师。 委托代理人：王阳，北京市浩天信和律师事务所律师。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：北京市新兴房地产开发总公司，住所地北京市东城区安德里北街21号。 法定代表人：王琪，该公司总经理。 委托代理人：余明旭，北京市天元律师事务所律师。 委托代理人：许梅，北京市天元律师事务所律师。 一审第三人、二审上诉人：华夏银行股份有限公司北京和平门支行，住所地北京市西城区前门西大街14号。 负责人：张宇，该支行行长。 委托代理人：刘春芳，北京市浩天信和律师事务所律师。 委托代理人：何巍，北京市浩天信和律师事务所律师。 一审被告：北京万馨房地产开发有限公司，住所地北京市东城区安德里北街21号。 法定代表人：李建华，该公司董事长。 委托代理人：赵军，北京市中运律师事务所律师。 一审被告：北京万禾世家房地产开发有限公司，住所地北京市顺义区天竺镇府右街6号。 法定代表人：斯国宏，该公司董事长。 委托代理人：王晓龙，北京市泽翔律师事务所律师。 委托代理人：李杰，北京市泽翔律师事务所律师。 再审申请人杨要文、孙建林、李磊、伊士哲（以下简称杨要文等4人）因与被申请人北京市新兴房地产开发总公司（以下简称新兴公司）及一审第三人、二审上诉人华夏银行股份有限公司北京和平门支行（以下简称华夏银行和平门支行）、一审被告北京万馨房地产开发有限公司（以下简称万馨公司）、北京万禾世家房地产开发有限公司（以下简称万禾公司）土地使用权转让合同纠纷一案，不服北京市高级人民法院（以下简称北京高院）（2011）高民终字第4304号民事判决，向本院申请再审。本院经审查，作出（2013）民申字第1066号民事裁定书，提审本案。本院依法组成合议庭，开庭询问了本案。杨要文等四人的委托代理人王阳、苏志勇，新兴公司的委托代理人余明旭、许梅，华夏银行和平门支行的委托代理人何巍，万馨公司的委托代理人赵军，万禾公司的委托代理人王晓龙，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 2011年3月，新兴公司向北京市第一中级人民法院（以下简称北京一中院）起诉，请求：1、依法确认2008年12月24日《执行和解协议》中有关万和世家项目1号楼土地使用权转让的内容无效；2、判令万禾公司、杨要文、孙建林、李磊、伊士哲赔偿万馨公司损失183026676.55元；3、判令华夏银行和平门支行对杨要文、孙建林、李磊、伊士哲在其账户冻结期间划转至他人或本人其他账户的183019987.92元承担补充赔偿责任；4、本案诉讼费由万馨公司、万禾公司、杨要文、孙建林、李磊、伊士哲、华夏银行和平门支行承担。 北京一中院审理查明，万馨公司系国有参股公司，北京市万发房地产开发有限责任公司（以下简称万发公司）持有万馨公司的40%股权系国有股份。新兴公司系北京市国资委履行出资人职责的企业，自2008年7月31日起持有万发公司85.191%的股权，自2010年9月15日时起持有万发公司100%的股权。万馨公司原由北京市城市改建综合开发总公司（以下简称城改建公司）对其国有资产履行相应监管职责，2009年4月20日以后，新兴公司开始取代城改建公司对万馨公司的国有资产履行相应监管职责。 因万馨公司拖欠北人集团公司（以下简称北人公司）房屋土地补偿款，北人公司于2006年11月起诉万馨公司和万发公司，要求万馨公司给付拖欠的补偿款及利息，要求万发公司承担连带责任。经过一审、二审，北京一中院作出终审判决，支持了北人公司的诉讼请求。北人公司于2007年9月3日申请强制执行，并于2007年12月5日与万馨公司达成第一个执行和解协议，因万馨公司未按照该协议履行全部义务，北人公司又于2008年5月5日申请恢复执行，截至2008年8月31日，万馨公司应当给付北人公司24789706元。 执行中，万馨公司与万禾公司就万馨公司名下的万和世家1号楼土地使用权以1.2亿元的价格达成转让协议，并与万发公司、北人公司于2008年12月24日共同签署《执行和解协议》，对土地使用权的转让以及用部分转让价款偿还北人公司的欠款等作了约定。2009年2月10日，万馨公司与万禾公司就土地使用权过户过程中的有关事宜又签署了《补充协议》。2009年4月7日，北京一中院出具（2007）一中执字第1331-2号民事裁定书及协助执行通知书，裁定书第一项内容是解除对涉案土地的查封，第二项内容为：万馨公司名下的万和世家l号楼土地使用权（土地出让合同号：京地出（合）字（2003）第984号）过户至万禾公司名下。万禾公司于2009年6月22日取得涉案土地使用权，土地使用权证号为：京宣国用（2009出）第00162号。 万禾公司于2008年12月2日为受让涉案土地使用权而设立，由伊士哲任法定代表人的北京晶世时代创业投资有限公司（以下简称晶世时代公司）与杨要文共同出资设立，注册资本1000万元。 2009年2月19日，晶世时代公司将在万禾公司的全部出资转让给孙建林任法定代表人的北京晶世福源投资有限公司（以下简称晶世福源公司）。2009年8月7日，晶世福源公司将在万禾公司的全部出资转让给李磊、伊士哲、孙建林，李磊持有万禾公司股权的25.26%，伊士哲持有万禾公司股权的19.37%，孙建林持有万禾公司股权的13.37%。 万禾公司取得万和世家1号楼土地使用权后，取得了建设工程规划许可证，获得了变更建设单位的批复及环境影响报告的批复等文件，交纳了相关税费。2009年12月4日，杨要文等4人与北京凯迪恒业投资有限公司（以下简称凯迪公司）签订《股权转让协议》，将各自所持万禾公司的全部股权转让给凯迪公司，转让标的是万禾公司100%的股权及全部股东收益，转让价款为3.65亿元。3.65亿元价款由两部分构成，一是股权转让价款2.336亿元（含应缴个人所得税），二是债务清偿价款1.314亿元，包括应付晶世福源公司借款本金及利息7800万元，拟付万馨公司土地使用权转让费5000万元，拟付服务费200万元，应付他人酬金30万元，解除劳动合同所需要费用110万元。 |
