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中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2014）民申字第1971号 再审申请人（一审原告、二审上诉人）：上海鼎庞贸易有限公司。 法定代表人：赵鼎峰，该公司总经理。 法定代表人：小林广美。 法定代表人：赵世彩，该公司经理。 法定代表人：徐勤夫，该公司董事长。 一审第三人：上海下沙汽车修配厂。住所地：中华人民共和国上海市浦东新区下沙镇白墙车站北首。 法定代表人：徐金龙，该厂厂长。 再审申请人上海鼎庞贸易有限公司（以下简称鼎庞公司）因与被申请人有限会社小林商会（以下简称小林商会）、上海运标运输有限公司（以下简称运标公司）、上海林鹤汽车配件有限公司（以下简称林鹤公司）及一审第三人上海下沙汽车修配厂股权转让纠纷一案，不服上海市高级人民法院（2013）沪高民二（商）终字第28号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。 鼎庞公司申请再审称：一、鼎庞公司在2003年2月就拥有小林商会在林鹤公司30%的股权，但徐勤夫迟迟不办理股权变更登记，直到2010年3月9日才同意办理。但在办理前，先要鼎庞公司签署《承诺书》。《承诺书》原文是“我经注册为法定股东后，赵见的入股对公司发展有利，不干涉，不反对，持欢迎的态度。如因我做干涉或反对赵见入股而造成的后果由我负责”，林鹤公司徐勤夫的所为必须“对公司发展有利”是前提。二审法院删除了“对公司发展有利”这几个字来解读《承诺书》，加重了鼎庞公司的义务。二、诉讼初期，徐勤夫不承认伪造鼎庞公司公章和签名，鼎庞公司申请司法鉴定后，徐勤夫才不得不承认。徐勤夫制造了虚假的《关于放弃优先受让权的说明》、《董事会决议书》、《公司章程》，二审法院对此事实认定错误。三、二审判决书第7页第8行，林鹤公司徐勤夫表述：“林鹤公司资产已被拍卖并停止经营，鼎庞公司诉请的有关优先购买权争议已无实际意义。”实际上，坐落于上海市浦东新区下沙镇白墙车站西首及沪南公路4728号的厂房的权利人依旧是林鹤公司。二审法院的认定不当。 本院认为：从《承诺书》的内容上看，“对公司发展有利”只表明了鼎庞公司对运标公司与小林商会之间股权转让行为的态度或理解，并非鼎庞公司放弃优先购买权的预设条件。鼎庞公司既然在2003年2月就已拥有小林商会在林鹤公司的30%股权，则根据该公司向林鹤公司出具的《承诺书》，可以认定其已知晓运标公司与小林商会之间的股权转让事宜，并且承诺其在完成登记注册手续后对该转让行为不反对。二审判决据此认定其已放弃优先购买权并无不当。 对于在运标公司与小林商会股权转让过程中存在私刻鼎庞公司印章及徐勤夫代赵鼎峰签名的情节，一、二审判决已经予以认定，故不存在鼎庞公司所称的认定事实错误问题。鼎庞公司已经放弃了优先购买权，该情节与鼎庞公司要求行使优先购买权的问题并无实际关联。 二审判决书第7页第8行记载的“林鹤公司资产已被拍卖并停止经营，鼎庞公司诉请的有关优先购买权争议已无实际意义”，是判决书对林鹤公司诉讼观点的引述，并非二审判决对本案事实的认定，鼎庞公司就此提出的相关主张不能成立。 综上，鼎庞公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款的规定，裁定如下： 驳回上海鼎庞贸易有限公司的再审申请。 审判长 陆效龙 审判员 杨兴业 审判员 奚向阳 二〇一四年十一月二十五日 |
