|
中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2014）民申字第594号 再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：华润深国投信托有限公司。住所地：广东省深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座10-12层。 法定代表人：孟扬，该公司董事长。 委托代理人：苏志鹏。 委托代理人：李小平，广东海埠律师事务所律师。 被申请人（一审原告、二审上诉人）：中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司（原名中国信达资产管理公司深圳办事处）。住所地：广东省深圳市福田区滨河路北5022号联合广场a座29层。 负责人：吴斌，该公司总经理。 委托代理人：钟雪冰。 委托代理人：朱晓东，北京市天元律师事务所律师。 原审第三人：深圳泰丰电子有限公司。住所地：广东省深圳市南山区北环大道西南头第五工业区泰丰电子城。 法定代表人：李家源，该公司董事长。 原审第三人：深圳市泰丰通讯电子有限公司。住所地：广东省深圳市南山区北环大道西南头第五工业区泰丰电子城。 法定代表人：石和四，该公司董事长。 再审申请人华润深国投信托有限公司（以下简称深国投公司）因与被申请人中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称信达深圳分公司）、原审第三人深圳泰丰电子有限公司（以下简称泰丰电子公司）、深圳市泰丰通讯电子有限公司（以下简称泰丰通讯公司）申请执行人执行异议之诉一案，不服广东省高级人民法院（2013）粤高法民二终字第41号民事判决（以下简称二审判决），向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。 深国投公司申请再审称： 一、深国投公司有新证据证明二审判决存在重大错误。1、1999年11月24日，财政部作出财管字（1999）362号《关于转让深圳市华宝（集团）股份有限公司部分国有股权有关问题的批复》（新证据三），同意深国投公司受让深圳市宝安区投资管理公司（以下简称宝安投资公司）、中国牧工商（集团）总公司持有的深圳市华宝（集团）股份有限公司［以下简称华宝公司，后更名为深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司，以下简称深信泰丰公司］7133.5413万股国家股、7788.6656万股国有法人股（共计14922.2069万股）。2002年11月29日深圳市国有资产管理办公室（以下简称深圳市国资办）作出深国资办（2002）222号《关于重新申报深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司国有股转让的请示》（新证据二）称，因宝安投资公司与深国投公司重新协议确定上述股权转让价格为每股1.16元，并重新申请办理股权转让的审批手续，故重新向财政部呈报审批。2003年2月12日，财政部作出财企（2003）64号《财政部关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（新证据一），同意深国投公司受让宝安投资公司持有的深信泰丰公司7133.5413万股股权，至此深国投公司持有深信泰丰公司股份14922.2069万股，占总股本47.96%。上述证据表明，从1999年11月24日到2003年2月12日财政部批复同意深国投公司受让深信泰丰公司股权这段时间内，没有任何其他股权转让事项发生。这足以证明二审判决认定深国投公司将案涉股权转让给泰丰电子公司的事实错误。 2、深国资办（2001）52号文（新证据四）系深圳市国资办作出的《关于深华宝资产重组方案的批复》，该批复称：深圳市投资管理公司深投（2000）414号文《关于深圳市华宝（集团）股份有限公司资产重组的请示》收悉，原则同意深华宝资产重组方案实施。显然该批复是针对深投（2000）414号请示的批复，而不是二审判决认定的对于深投（2000）411号请示的批复。二审法院对此认定错误。 二、涉案《股权转让协议书》未经有关机关批准生效，二审判决对此认定错误。2010年8月5日深圳市国有资产监督管理局向深圳市中级人民法院提交的《关于深圳市华宝（集团）股份有限公司18.5%股权转让问题的复函》（深国资局函（2010）240号）清楚表明，该股权转让协议并未经批准，一直未生效。深国资办（2001）52号文针对的事项是华宝公司实施重组方案这一行为，并明确指出具体方案实施中的有关产权转让手续要严格按照规定依法进行，也就是说重组方案中所涉及的具体、单项的产权转让，需要严格按照规定一事一批、专项办理、依法进行。二审判决将此批复解释为针对所有具体事项的批复，既不符合实务操作的客观情况，也不符合国有资产处分转让的相关法律规定及立法意图。 三、二审判决无权否认双方当事人关于泰丰电子公司未按约定支付股权转让款的约定和事实。2003年9月5日，深国投公司与泰丰电子公司签署的《协议书》第二条“股权转让款的处理方法”约定：“乙方（泰丰电子公司）同意用已支付给甲方（深国投公司）的股权转让款中的人民币52022064.48元，冲抵乙方所欠甲方债务及代乙方偿还欠建行的债务，余款14172842.87元仍作为部分股权转让款…乙方收购甲方所持深信泰丰18.5%股份的转让款差额为人民币52022064.48元，甲方同意乙方在五年内支付完毕，并不向其计收任何形式的利息或费用”。当事人此种约定及安排并未违反任何法律规定，调整款项用途及性质也属于自由处分权利的范畴。对于上述双方当事人已经确认的股权转让款未支付的事实，二审判决却无视双方改变款项用途的合意认定股权转让款已经支付，明显错误。 综上，深国投公司根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一、二、六项之规定，请求撤销二审判决，确认深国投公司执行异议成立。 信达深圳分公司提交意见称：案涉《股权转让协议书》已经原深圳市国资办批准并生效，泰丰电子公司已经足额支付深国投公司股权转让款，深国投公司的再审申请理由不能成立，请求予以驳回。 本院认为，本案再审审查的焦点问题是：一、案涉《股权转让协议书》是否生效；二、泰丰电子公司是否已向深国投公司足额支付股权转让款。 一、关于案涉《股权转让协议书》是否生效的问题 根据原审查明的事实，案涉股权系深国投公司从中国牧工商（集团）总公司、宝安投资公司受让而来，属于上市公司非发起人国有法人股。根据《股权转让协议书》第1.3、10.4条约定，该协议需经“有关机关批准后”方能生效。而对于转让上市公司非发起人国有法人股如何审批的问题，根据2000年5月19日财政部发布的《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字（2000）200号，2000年7月1日起实施）以及2001年6月6日国务院发布的《关于减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》（国发字（2001）22号）的相关规定，如果股权转让发生于2000年7月1日至2001年6月5日期间，则应由省级财政（国资）部门审核批准；如果发生于2001年6月6日之后，则应由财政部审核批准。而本案《股权转让协议书》签订于2000年10月20日，2000年12月8日深国投公司上级产权单位深圳市投资管理公司即就包括案涉股权转让在内的华宝公司的资产重组方案行文报请深圳市国资办审核批准，深圳市国资办于2001年3月22日作出《关于深华宝公司资产重组方案的批复》，批准了华宝公司资产重组方案。该批复虽并未明确提及案涉股权转让的具体事项，但深圳市投资管理公司在《关于深圳市华宝（集团）股份有限公司资产重组的请示》中已经明确，深国投公司将所持深信泰丰公司18.5%股权以每股1.15元的价格转让给泰丰电子公司是重组的要点之一。该请示与上述批复系对应关系，深圳市国资办批准了重组方案当然意味着同意重组方案的具体内容。至于深国投公司主张的案涉股权转让必须经过专项申请、专项审批的问题，上述批复未作此明确要求，深国投公司亦未提交证据予以证实。因此，二审判决据此认定案涉股权转让已经得到深圳市国资办的审核批准，《股权转让协议书》已经生效，并无不当。 综上，深国投公司关于《股权转让协议书》因未经有关机关批准而未生效的再审主张，与本案事实不符，本院不予支持。 二、关于泰丰电子公司是否已向深国投公司足额支付股权转让款的问题 |
