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中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2014）民提字第22号 再审申请人（一审原告、反诉被告，二审上诉人）：徐州华源投资有限公司。 法定代表人：杨可，该公司董事长。 委托代理人：赵强，江苏彭城律师事务所律师。 委托代理人：邵珠刚，江苏彭城律师事务所律师。 被申请人（一审被告、反诉原告，二审上诉人）：灵石县泉洲兔业发展有限责任公司。 法定代表人：曹双福，该公司经理。 委托代理人：赵飞，山西鑫海峰律师事务所律师。 被申请人（一审被告，二审被上诉人）：灵石县昌泰源矿产品开发有限公司。 法定代表人：李兰宏，该公司经理。 委托代理人：赵飞，山西鑫海峰律师事务所律师。 再审申请人徐州华源投资有限公司（以下简称华源公司）为与被申请人灵石县泉洲兔业发展有限责任公司（以下简称兔业公司）、灵石县昌泰源矿产品开发有限公司（以下简称昌泰源公司）股权转让纠纷一案，不服山西省高级人民法院（以下简称山西高院）（2012）晋民终字第85号民事判决，向本院申请再审。本院于2013年9月22日作出（2013）民申字第749号民事裁定，提审本案。本院依法组成由审判员刘敏担任审判长，代理审判员赵柯、杜军组成的合议庭审理本案，书记员孙亚菲担任记录，后因原合议庭成员工作变动，本院另行组成由审判员刘敏担任审判长，代理审判员杜军、郁琳参加的合议庭进行了审理，书记员郝晋琪担任记录。本案现已审理终结。 2010年3月1日，华源公司向山西省晋中市中级人民法院（以下简称晋中中院）起诉称，兔业公司逾期未向其支付2410万元股权转让款，且兔业公司以明显不合理低价将所持其他股权转让给昌泰源公司，损害了华源公司利益。华源公司请求法院判令兔业公司给付欠款2410万元及该款项从2007年9月1日开始至付清欠款之日止的银行同期贷款利息，并确认兔业公司与昌泰源公司之间的《股权转让协议》无效。诉讼中，兔业公司提起反诉，称华源公司2005年4月单方停止投资造成兔业公司经济损失2933.16万元，故请求华源公司向其赔偿该损失。 晋中中院一审查明：2003年12月12日，两渡镇新庄村委、两渡镇经联社与兔业公司签订铁新煤矿经营协议书，由兔业公司接受二者委托经营灵石县两渡镇铁新煤矿（以下简称铁新煤矿）。2004年1月31日，徐州发电厂委派李荣虎与兔业公司就建设经营铁新煤矿签订《意向协议书》，徐州发电厂以资金、技术和管理作为兔业公司的第一合作方，负责煤矿的技改、扩建投入和煤矿营运，占51%股份，组建股份制公司经营铁新煤矿。因徐州发电厂当时系国有企业，为开展对外投资，专门设立了华源公司。之后，徐州发电厂与兔业公司协商一致，由华源公司按照意向书与兔业公司组建铁新煤矿股份公司。2004年6月1日，华源公司、兔业公司与江苏扬中县石爱华共同组建成立灵石县恒昌矿业开发投资有限公司（以下简称恒昌公司），华源公司出资410万元，占注册资本41％，兔业公司出资390万元，占注册资本39％，石爱华出资200万元，占注册资本20％。2004年11月1日，兔业公司与恒昌公司签署《采矿权出让合同》及相关文件，将铁新煤矿经营权以暂定2亿元人民币的价格转让与恒昌公司。恒昌公司付给兔业公司6000万元作为兔业公司的先期费用。2004年12月25日，徐州淮海工业建筑设计研究院对铁新煤矿改扩建进行了可行性研究，并出具了《山西省灵石县恒昌矿业开发投资有限公司铁新煤矿改扩建可行性研究报告》（以下简称《可行性研究报告》）。报告书载明改扩建铁新煤矿需投入资金22160.81万元。2005年4月20日，因江苏省政策原因，徐州发电厂及华源公司上级主管部门不允许该公司对外投资，遂根据恒昌公司2005年第一次股东会议决议约定，华源公司与兔业公司签订了《股权转让协议》，将华源公司在恒昌公司全部股权以华源公司在恒昌公司原出资额410万元及该款以出资时银行贷款利率计算至2005年4月20日止的利息转让与兔业公司，并由兔业公司承接恒昌公司欠华源公司借款6300万元（其中6000万元是恒昌公司向兔业公司收购铁新煤矿的前期费用）的偿还责任。股权转让款与公司借款合并称为华源公司股权转让款，共计本金6710万元。支付时间为兔业公司找到新的合作伙伴后两个月内。逾期不能支付本金及利息，每月违约金额为转让款总额的1.5％。 华源公司退出投资后，兔业公司就煤矿改扩建工程出现资金短缺并向邢艳珍、吴志咏多次借款。 2005年8月18日，保利科技有限公司（以下简称保利公司）与兔业公司签订合同，共同出资组建灵石县两渡镇铁新煤矿有限公司（以下简称铁新公司）。公司注册资本4000万元，保利公司出资2200万元，占55%股份，兔业公司出资1800万元，占45%股份。 截至2006年3月2日，兔业公司向华源公司支付了4000万元股权转让价款。2006年3月3日，华源公司与兔业公司就剩余2710万元股权转让款的支付签订《股权转让余款支付协议》，约定于2006年8月30日前，由兔业公司向华源公司支付1500万元（其中包括兔业公司3部汽车折价300万元的抵扣款）；2007年8月30日前支付余款1210万元。违约责任为支付到期所欠款项的同期银行贷款利息。华源公司放弃原转让协议关于违约金的约定，兔业公司不再追究华源公司单方面终止相关融资借款协议的违约责任。此后，兔业公司反悔，并未执行该项协议，华源公司与兔业公司就双方争议多次协商未果。 2007年9月28日，兔业公司退出铁新公司股东会，其1800万元出资，其中1000万元即铁新公司25%股权以8750万元转让给保利公司，其中800万元即铁新公司20%股权，以800万元转让给昌泰源公司。 晋中中院一审认为，依法成立的合同受法律保护。就该案争议的余款应由谁支付问题，华源公司与兔业公司已经在双方订立的《股权转让协议》中约定，该约定对双方当事人均具有法律约束力，双方应当遵照执行，故华源公司起诉要求兔业公司履行合同义务并无不当，应予支持。至于双方另订立之《股权转让余款支付协议》并未实际履行，反诉原告兔业公司仍可要求华源公司承担半途终止出资的违约责任，鉴于华源公司中途单方终止出资，铁新煤矿改扩建工程中断确有损失也在情理之中，故对兔业公司之请求应酌情予以考虑。就该案争议的兔业公司与昌泰源公司股权转让效力问题，合同法赋予债权人撤销权，使之在债务人有危害债权的行为时可以救济。但同时规定当债务人以明显不合理的低价转让财产时，须受让人明知该受让会损害债权人债权，否则不能撤销。该案中，华源公司未就该受让人明知提供任何证据，故对华源公司要求确认兔业公司与昌泰源公司所订股权转让协议无效的请求不予支持。该院依照《合同法》第八条、第六十条、第七十四条、第一百零七条、第一百一十四条，《民事诉讼法》第六十四条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定作出（2010）晋中中法民初字第11号民事判决，判令：一、兔业公司在判决生效后10日内支付华源公司所欠余款2410万元，逾期不付则按银行同期贷款利率计算利息至付清欠款之日止；二、驳回华源公司要求确认兔业公司与昌泰源公司所订《股权转让协议》无效的诉讼请求；三、华源公司在判决生效后10日内支付兔业公司1000万元。本诉案件受理费185921元，专递费200元，反诉受理费94179元，快递费100元，共计280400元，由兔业公司承担140400元，华源公司承担140000元。 华源公司、兔业公司均不服上述一审判决，向山西高院提起上诉。 |
