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中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2014）民二终字第59号 上诉人（原审被告、反诉原告）：梦幻侏罗纪探险时代（北京）投资管理有限责任公司。住所地：北京市朝阳区永安东里甲3号院1号楼1802号。 法定代表人：刘熔，该公司董事长。 委托代理人：甄庆贵，北京市中伦文德律师事务所律师。 委托代理人：贾尧，北京市中伦文德律师事务所律师。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：大庆市三环钻井工程有限公司。住所地：黑龙江省大庆市萨尔图区东风新村经三街169号。 法定代表人：王彦平，该公司董事长。 委托代理人：汪耐民，黑龙江中胜律师事务所律师。 委托代理人：李占英，北京市秦华律师事务所律师。 原审被告：大庆万年房地产开发有限公司。住所地：黑龙江省大庆市高新区火炬新街31号科技大厦514房间。 法定代表人：王彦平，该公司董事长。 委托代理人：曹凯飞，黑龙江欲凌律师事务所律师。 原审第三人：大庆市大正建筑安装有限公司。住所地：黑龙江省大庆市高新区东风新村纬六路47号。 法定代表人：赵传文，该公司董事长。 委托代理人：孙胜林，黑龙江中胜律师事务所律师。 委托代理人：任红蕾，北京市秦华律师事务所律师。 上诉人梦幻侏罗纪探险时代（北京）投资管理有限责任公司（以下简称北京侏罗纪公司）为与被上诉人大庆市三环钻井工程有限公司（以下简称三环公司）及原审被告大庆万年房地产开发有限公司（以下简称万年公司）、原审第三人大庆市大正建筑安装有限公司（以下简称大正公司）股权转让纠纷一案，不服黑龙江省高级人民法院（2013）黑高商初字第8号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员王宪森担任审判长，审判员殷媛、代理审判员张雪楳参加的合议庭进行了审理，书记员郑琪儿担任记录。本案现已审理终结。 黑龙江省高级人民法院审理查明：2008年5月6日，王耀民代表北京侏罗纪公司与大庆市人民政府（以下简称大庆市政府）签订《大庆北国之春梦幻城项目合作开发框架协议书》，约定合作开发位于大庆市萨尔图区北湖地区的大庆北国之春梦幻城项目（以下简称梦幻城项目），合作方式为北京侏罗纪公司在大庆组建项目开发公司，大庆市政府指定一家国资性质的公司参股。 2009年6月18日，王耀民又代表北京侏罗纪公司与大庆市政府签订了《梦幻城项目合作开发协议书》，约定项目运作方式为大庆市政府注册成立一个国有独资公司为其投资管理公司，北京侏罗纪公司也在大庆注册设立一个公司作为其投资公司，并以单体项目为单位，由两个投资管理公司共同出资组建若干个项目开发公司，具体实施项目的开发建设。大庆市政府所设投资管理公司的行为视同大庆市政府的行为，北京侏罗纪公司设立的投资管理公司的行为视同北京侏罗纪公司的行为。 2010年8月8日，王耀民再次代表北京侏罗纪公司与大庆市政府签订《梦幻城项目合作开发协议书的补充协议》，约定调整项目运作模式，梦幻城项目的基础设施项目和公共服务设施项目全部纳入大庆庆北新城开发建设管理委员会建设规划，采取建设—回购模式，由北京侏罗纪公司投资设立的管理公司—大庆圣地置业有限公司（以下简称圣地置业公司）投资建设。同日，王耀民代表圣地置业公司与大庆庆北新城开发建设管理委员会签订《梦幻城基础设施项目和公共服务设施项目建设—回购（bt）合同》。 为开发梦幻城项目，北京侏罗纪公司与美国侏罗纪国际投资集团公司（以下简称美国侏罗纪公司）在大庆共同投资注册成立圣地置业公司，注册资本3000万美元，法定代表人为王耀民，北京侏罗纪公司占注册资本的62%，美国侏罗纪公司占注册资本的38%。 2012年1月1日，北京侏罗纪公司与三环公司签订《股权转让合同》，约定北京侏罗纪公司将其享有圣地置业公司62%股权中的24.5%转让给三环公司，转让价款人民币1.7333亿元，三环公司自合同生效之日起7日内将股权转让款支付到北京侏罗纪公司指定银行账户。合同签署之日起2日内，北京侏罗纪公司负责组织召开股东会、董事会，保证股东会批准本次股权转让，并就章程的修改签署有关协议或制定修正案。合同生效之日起5日内，双方共同完成股东会、董事会的改组。完成上述股权转让的全部法律文件之日起10日内，北京侏罗纪公司应协助三环公司按照国家法律、法规及时向有关机关办理变更登记。北京侏罗纪公司与三环公司各自完成应当在合同生效前完成的事项、股东会批准本次股权转让及三环公司按约定之日将转让价款转入北京侏罗纪公司账户等行为全部完成之日合同生效。 同日，北京侏罗纪公司与大正公司签订《股权转让合同》，北京侏罗纪公司将其享有的圣地置业公司62%股权中的24.5%转让给大正公司，转让价款为人民币6000万元和“中华建筑”未来上市后30%的原始股，大正公司自合同生效之日起7日内将股权转让款支付到北京侏罗纪公司指定银行账户。 2012年11月16日，北京侏罗纪公司分别与三环公司、大正公司签订《股权转让合同》，合同载明转让价款735万美元，已于合同签订前支付到北京侏罗纪公司指定账户。同时约定，合同签署之日起2日内，北京侏罗纪公司负责组织召开股东会、董事会，保证股东会批准本次股权转让，并就章程的修改签署有关协议或制定修正案。合同生效之日起5日内，双方共同完成股东会、董事会的改组。完成上述股权转让的全部法律文件之日起10日内，北京侏罗纪公司应协助三环公司按照国家法律、法规及时向有关机关办理变更登记。双方盖章并报相关部门批准后合同生效。同日，圣地置业公司召开董事会，审议通过了北京侏罗纪公司将其享有圣地置地公司62%股权转让给三环公司24.5%，转让给大正公司24.5%，决定解散原董事会、废止原公司章程；美国侏罗纪公司声明放弃优先购买权；圣地置业公司召开新股东参加的董事会和监事会会议，委派大正公司的法定代表人赵传文为总经理、北京侏罗纪公司的法定代表人刘熔为监事会主席、三环公司法定代表人王彦平为副董事长；并据此修改了公司章程；还就股权转让事宜报请大庆市商务局，该局于2012年12月4日批准了该股权转让行为。圣地置业公司于同年12月6日在工商机关办理了股权、董事、监事、经理及章程的变更登记手续。 大正公司曾于2011年4月27日给付北京侏罗纪公司4000万元，5月10日给付1877万元，共计5877万元，双方确认此款为大正公司支付的股权转让款。 2013年2月24日，圣地置业公司召开2013年第一次股东会扩大会议。该公司股东美国侏罗纪公司、三环公司及大正公司的法定代表人王耀民、王彦平、赵传文到会，北京侏罗纪公司授权王耀民代表其参会并代为行使股东权利。此次股东会的目的是对公司各股东的实际投入情况进行账目清算、退股及增加注册资本事宜进行充分交流与沟通，并达成如下决议：“三环公司对圣地置业公司及梦幻城项目出资有两部分，一是对圣地置业公司的股权投资，二是对大正公司的相关出资往来。股东王彦平的退股款由王耀民负责解决，其他投入款项由赵传文负责解决。还款期限为30日，利息暂按10日内返还按20%核计利息、20日返还按25%核计利息、30日内返还按30%核计利息。” |
