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中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2014）民二终字第35号 上诉人（原审原告）：天津浩天投资控股有限公司。住所地：天津市经济技术开发区恂园南里1号401室。 法定代表人：王欣，该公司董事长。 委托代理人：何曼，天津诺信律师事务所律师。 委托代理人：朱德堂，北京德恒（南京）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：天津医科大学。住所地：天津市河西区气象台路22号。 法定代表人：尚永丰，该校校长。 委托代理人：杨昆，该校职工。 委托代理人：李博，该校职工。 被上诉人（原审被告）：天津医科大学临床医学院。住所地：天津市大港区学苑路167号。 法定代表人：张文清，该医学院院长。 委托代理人：王志民，该医学院职工。 委托代理人：王秀云，该医学院职工。 上诉人天津浩天投资控股有限公司（以下简称浩天公司）为与被上诉人天津医科大学（以下简称天津医大）、天津医科大学临床医学院（以下简称临床医学院）合作合同纠纷一案，不服天津市高级人民法院（2013）津高民二初字第0012号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由审判员宫邦友担任审判长，审判员朱海年、代理审判员林海权参加的合议庭进行审理，书记员陆昱担任记录。本案现已审理终结。 原审法院审理查明：2003年7月23日，浩天公司与天津医大签订《合作办学协议》，约定浩天公司承担开办临床医学院所需资金和基建费用等，天津医大负责办理办学审批手续并以教学资源等无形资产作为投入，约定按照浩天公司70%，天津医大30%分享收益。协议签订后，天津医大按约定履行了义务，浩天公司也陆续进行建设投入，临床医学院开始正式招生。 2008年由于浩天公司涉嫌刑事案件，导致临床医学院的教学管理工作无法正常维系，面临学校可能倒闭、学生无法安置的局面。为此，在天津市教委等上级部门的协调下，经过浩天公司和天津医大协商，商定浩天公司退出合作办学，由天津医大接管临床医学院。 2008年5月26日，浩天公司与天津医大签订《终止合作协议》和《补充协议书》，约定双方一致同意解除《合作办学协议》，协议签订后，浩天公司退出在临床医学院处所拥有的所有投资权益，临床医学院交天津医大所有，浩天公司对临床医学院不再享有任何权利及收益，包括但不限于资产收益权、管理权、经营决策权。浩天公司实际投入临床医学院的6079万元，经双方核对过后据实结算，天津医大对浩天公司实际投入的收益及所做的工作，作出适当补偿，补偿额为3021万元。 协议签订后，天津医大即全面接管了临床医学院，并按解除协议的约定陆续向浩天公司支付投资款和补偿款，至2012年7月1日，共计9100万元已全部给付浩天公司。 2013年5月6日，浩天公司诉至法院，请求：一、判令天津医大向浩天公司返还全部投资收益暂计人民币2亿元；二、判令临床医学院对上述返还全部投资收益与天津医大承担连带给付责任；三、判令两被告承担本案诉讼费。 原审法院认为：一、关于协议的效力问题。涉案《终止合作协议》和《补充协议书》系双方自愿签订，且不违反法律和行政法规的禁止性规定，是双方当事人的真实意思表示，依法应当认定有效。庭审时，浩天公司当庭认可两份协议的效力，庭后提交的补充代理意见又以“趁人之危”为由主张无效，有违民事诉讼“禁止反言”之原则。而且，根据双方协议签订的时间，对于《终止合作协议》及《补充协议书》效力的判定，应当适用《中华人民共和国合同法》的相关规定，根据该法第五十二条、五十四条、五十五条规定，“趁人之危”不属于合同无效的法定情形，而是属于合同撤销的调整范畴，浩天公司关于协议无效的意见明显缺乏法律依据，不予采纳。 二、关于协议中“据实结算”的含义。《补充协议书》约定“浩天公司实际投入临床医学院的6079万元资金，经双方核对过后据实结算”，对该条约定的理解，双方存在争议。浩天公司主张“据实结算”是指就投资收益的结算，因双方至今尚未结算，故成讼。二被告均认为“据实结算”是指对6079万元的据实结算，且已经实际结算完毕。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定，“当事人对于合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的相关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”。根据该条规定分析，从协议目的上看，开宗明义协议名称为《终止合作协议》；从词句上看，“浩天公司实际投入临床医学院的6079万元资金，经双方核对过后据实结算”的约定，字面上没有以后双方就投资收益再进行分配的意思；从协议内容上看，协议明确约定双方一致同意解除《合作办学协议》，浩天公司退出在临床医学院处所拥有的所有投资权益，临床医学院交天津医大所有，协议签订后，浩天公司对临床医学院不再享有任何权利及收益，包括但不限于资产收益权、管理权、经营决策权。协议并约定天津医大退还浩天公司投资款6097万元，并适当补偿3021万元，并已实际履行。从以上分析足以认定，浩天公司关于结算分配投资收益2亿元的主张，并无合同依据，不予支持。 三、关于涉案协议是否履行完毕的问题。协议签订后，天津医大按协议约定陆续向浩天公司支付投资款和补偿款，至2012年7月1日，共计9100万元已全部给付浩天公司，浩天公司接收且没有提出任何异议，故应认定涉案协议已经履行完毕。 四、关于浩天公司的请求是否超过撤销权期间问题。浩天公司的“趁人之危”的意见，依照《中华人民共和国合同法》五十四条、五十五条的规定，应当属于合同撤销的调整范畴，当事人撤销权的行使期间为一年。浩天公司从2008年5月26日签订《终止合作协议》到2013年5月成讼，期间从没有主张过撤销该协议，故浩天公司“趁人之危”主张，早已超过了法定除斥期间，不予支持。 五、关于追加春来集团为本案第三人的问题。浩天公司主张天津医大和案外人河南省商丘市春来教育集团（以下简称春来集团）签订联合办学协议，请求将春来集团追加为本案第三人。但浩天公司没有证据证明天津医大与春来集团签订联合办学协议，且至2013年10月16日临床医学院的法人登记证记载的举办单位仍为天津医大，而且，根据合同相对性原则以及《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条的规定，春来集团与本案没有法律上的利害关系，浩天公司请求追加春来集团为本案第三人的请求，不符合法律规定，不予支持。 六、关于浩天公司主张评估的问题。因浩天公司的诉讼请求缺乏事实和法律依据，其评估请求并无实际意义，故不予支持。 综上，该院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条、第五十三条、第五十四条、第六十条、第一百二十五条的规定，判决如下：驳回浩天公司的诉讼请求。案件受理费1041800元，由浩天公司负担。 |
