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中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2013）民二终字第32号 上诉人（原审被告）：赵玉生。 委托代理人：高广清，河北渤海明达律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：李文秀。 委托代理人：高景方，河北渤澳律师事务所律师。 委托代理人：王晓春。 被上诉人（原审原告）：张贤。 委托代理人：钱勇，河北冀华律师事务所唐山分所律师。 委托代理人：王西铭，北京市八都律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：张有来。 委托代理人：钱勇，河北冀华律师事务所唐山分所律师。 委托代理人：张森林，北京市八都律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：顾印红。 委托代理人：钱勇，河北冀华律师事务所唐山分所律师。 上诉人赵玉生、李文秀为与被上诉人张贤、张有来、顾印红股权转让纠纷一案，不服河北省高级人民法院（2011）冀民二初字第15号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员刘敏担任审判长，代理审判员赵柯、杜军参加的合议庭审理了本案，书记员孙亚菲担任记录。本案现已审理终结。 河北省高级人民法院一审查明，2010年4月3日，原告张贤与被告赵玉生、李文秀，原告张有来与被告李文秀，原告顾印红与被告李文秀，签订了三份股权转让协议，分别约定，原告张贤向被告赵玉生转让其在河北曙光强兴水泥有限公司（以下简称强兴公司）股权价值为8463万元的股权，向被告李文秀转让其在强兴公司股权价值为6244.4万元的股权；原告张有来向被告李文秀转让其在强兴公司股权价值为326万元的股权；原告顾印红向被告李文秀转让其在强兴公司股权价值为200万元的股权。张贤与二被告签订的股权转让协议中写明“以上股权转让事项三方签字后交割完毕。受让方成为公司股东，以其出资额为限……”。张有来、顾印红与二被告签订的两份股权转让协议均约定两被告应于上述股权转让协议生效后即刻办理股权转让款项的交割手续。张有来、顾印红转让了全部股权，张贤转让后剩余10%的股权。 同日，张贤（丙方）与赵玉生（甲方）、李文秀（乙方）签订了《投资协议书》及《投资补充协议书》。《投资协议书》第五条约定，“出资形式及各股东所占公司股本比例：赵玉生，以现金形式出资，出资5亿元人民币，占公司股份的50%。李文秀，以现金形式出资，出资4亿元人民币（土建、安装费用），占公司股份的40%。张贤，以强兴公司一期生产线的所有资产、矿山、二期生产线整套手续、强兴商标等一切有形和无形资产折款出资为1亿元人民币，占公司股份的10%（以实际投资为准，确定总投资额）”。《投资协议书》第六条约定，“本协议生效前，强兴公司的所有债权、债务由甲、乙、丙三方审核后予以确定。甲、乙两方只承担经三方确定的债务336255850.62元人民币……”，“丙方须以原强兴公司名义偿还其经三方确定的债务”。 2010年4月21日，原告以二被告未支付股权转让款涉嫌经济诈骗为由开始向有关机关进行举报，公安机关于2010年8月立案侦查，后经唐山市委督查室联合调查确定二被告不属合同诈骗，系经济纠纷。 2010年4月22日，被告赵玉生（甲方）、李文秀（乙方）与张贤（丙方）、张春来（丁方）签订《协议书》，该《协议书》第十四条约定，“本协议经四方签字后即刻生效，并一式四份。甲、乙、丙、丁各一份。”该协议已由赵玉生（甲方）、李文秀（乙方）和张春来（丁方）签字，但张贤（丙方）未签字。 《中华工商时报》于2011年8月23日以《是经济纠纷还是合同诈骗》对该事件进行了报道。 2011年11月，张贤、张有来、顾印红诉至河北省高级人民法院，请求：1、判决解除张贤与赵玉生、李文秀，张有来与李文秀，顾印红与李文秀分别签订的三份股权转让协议；2、判决李文秀返还张贤原在强兴公司股权价值为6244.4万元的股权、返还张有来原在强兴公司股权价值为326万元的股权、返还顾印红原在强兴公司股权价值为200万元的股权，判决赵玉生返还张贤原在强兴公司股权价值为8463万元的股权，上述股权价值共计1.52334亿元；3、由两被告协助三原告在工商部门办理上述股权回转变更登记；4、由两被告承担诉讼费用。 河北省高级人民法院认为，本案争议的焦点问题主要是被告是否应向原告支付股权转让款。原、被告双方当事人2010年4月3日签订的三份《股权转让协议》和同日签订的《投资协议书》系当事人真实意思表示，且合法有效。被告主张实际履行的是《投资协议书》，该协议书中明确约定了为公司偿债的数额、张贤与新股东（两被告）投资的数额、方式及张贤需在该协议生效后三日内办理股权变更登记，而股权转让协议仅是办理股权变更登记的手续，是形式，没有对价，两被告对90%股权的受让应以投资协议约定的偿债数额为准，属承债式受让。对此被告没有证据支持其主张，即使实际履行的是投资协议，但在签订投资协议时，张有来、顾印红还是股东，却没有张有来、顾印红在投资协议上的签字，对此两被告无法做出合理解释。被告还称，没有顾印红、张有来的签字是张贤侵犯了张有来、顾印红的权利，但被告也没有证据证明签订投资协议时两被告知道或应当知道张有来、顾印红两人授权张贤签订此协议，两被告也没有尽到基本的审查义务，故被告的主张不予支持。本案中的证据（2010年4月3日的三份股权转让协议、4月3日的投资协议、股东会决议、工商变更登记、原告举报材料、《中华工商时报》的报道等）足以证明股权转让协议和投资协议都是客观存在且都需具体履行的协议，也就是说被告先通过股权转让协议成为股东，再以股东身份签订对整合后的公司的投资协议书。从原告于2010年4月3日签订股权转让协议、投资协议、2010年4月21日由于被告未支付股权转让款开始向有关部门反映、2010年8月公安机关立案、唐山市委督查室的调查报告及《中华工商时报》的报道来看，也可证明原告一直在向被告催要股权转让款，由此看来股权转让并非没有对价。由于股权转让协议中没有明确约定张贤、李文秀、赵玉生是以何种形式占有新公司股权，故投资协议中第五、六条才明确约定了张贤、李文秀、赵玉生的投资及替公司偿债的数额和形式。被告称投资协议中第八条只约定了张贤在投资协议生效后三日内办理股权变更手续，而没有约定什么时候被告支付张贤转让款，所以该股权转让是无偿的，该主张不能成立，因为在股权转让协议中已经约定了被告购买张贤的股权，两被告如果按约定付款后，张贤当然仅负变更股权登记的义务。由于股权转让协议和投资协议中并没有明确说明股权转让没有对价，在2010年4月3日原、被告签订股权转让协议时，虽然强兴公司属资产负债，但并不能必然推断出该公司股权没有价值及该公司没有发展前景，并且股权价款是可协商的，且原告一直向被告追要转让款，故不能认定股权转让没有对价。在对被告询问时，被告明确表态坚持对股权的受让属对公司承债式零价款受让，拒绝支付转让款，因此已无必要对股权价款进行确认，被告拒绝支付股权转让款的行为和意思表示已构成根本违约。至于投资协议书是否解除、原告是否返还被告对强兴公司的所有投资，由于本案中原告没有相关诉求，被告也没有提出反诉，故在本案中无法处理，双方当事人可通过其他途径解决。综上，原、被告双方签订的股权转让协议书依法应予解除，二被告应分别向原告返还受让的强兴公司的股权，并协助原告办理股权回转登记手续。该院依照《中华人民共和国公司法》第三十五条、第七十二条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第九十四条第（四）项之规定，判决：一、解除原告张贤与被告赵玉生、李文秀于2010年4月3日签定的（股权）转让协议书；解除原告张有来与被告李文秀于2010年4月3日签定的（股权）转让协议书；解除原告顾印红与被告李文秀于2010年4月3日签定的（股权）转让协议书。二、被告李文秀返还原告张贤原在强兴公司股权价值为6244.4万元的股权、返还原告张有来原在强兴公司股权价值为326万元的股权、返还原告顾印红原在强兴公司股权价值为200万元的股权；被告赵玉生返还原告张贤原在强兴公司股权价值为8463万元的股权；三、两被告于判决生效之日起五日内协助三原告办理股权回转变更登记手续。案件受理费803470元，由被告赵玉生、李文秀承担。 |
