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中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2012）民二终字第136号 法定代表人：赵海克，该公司执行董事。 委托代理人：邵黎明，上海市弘安律师事务所律师。 法定代表人：曹宏新，该局局长。 委托代理人：韦文津，安徽华人律师事务所律师。 上诉人南京国通能源有限责任公司（以下简称南京国通公司）为与被上诉人淮北市煤炭管理局（以下简称煤炭管理局）企业出售合同纠纷一案，不服安徽省高级人民法院（以下简称安徽高院）（2011）皖民二初字第00005号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员刘敏担任审判长，代理审判员赵柯、杜军参加的合议庭进行了审理。书记员孙亚菲担任记录。本案现已审理终结。 原审法院审理查明：2004年11月25日，淮北市蔡山二矿筹备处与南京国通公司签订一份《淮北市蔡山二矿采矿权转让合同》，约定：蔡山二矿筹备处同意将采矿权延续后，依法转让给南京国通公司；采矿许可证的有效期至2004年4月，当时正在办理延续登记手续；南京国通公司承诺在签订采矿权转让合同的同时，与煤炭管理局签订蔡山二矿国有产权的转让合同；蔡山二矿筹备处按国土资源部门的要求，提供办理采矿权延续及转让登记手续的有关资料；南京国通公司会同蔡山二矿筹备处共同办理采矿权的延续和转让登记手续，由南京国通公司承担采矿权评估费及经评估确认的采矿权价款等相关费用；该协议经安徽省国土资源管理部门批准后生效。 2005年1月20日，煤炭管理局与南京国通公司签订一份《蔡山二矿国有资产转让合同》（以下简称《资产转让合同》），约定：蔡山二矿位于濉溪县四铺乡艾桥村，初步设计提供的可开采煤炭储量460万吨，设计年产量15万吨，工业广场占地面积67.5亩。该矿尚未取得煤矿安全生产许可证和煤炭生产许可证。转让标的物为蔡山二矿筹备处投资形成的国有资产，其资产构成如下：1、巷道1722米；2、井筒536.8米；3、土地67.5亩。其他国有资产详见安徽永安会计师事务所皖永安评报字（2004）第177号《资产评估报告书》。工业广场内的房屋是筹备阶段所建，未办理批建及权属登记，煤炭管理局只对实物资产负责；国有资产转让价款3000万元；付款期限三年：2005年2月20日之前付1000万元，2005年4月20日之前付200万元；2006年6月30日之前付450万元，2006年12月31日之前付450万元；2007年6月30日之前付450万元，2007年12月31日前付450万元；南京国通公司应按同期银行贷款利率向煤炭管理局支付延期付款期间利息；双方当事人对该合同有关条款的解释或履行发生争议时，应当通过友好协商的方式予以解决，若协商不成，走法律程序。国有资产转让过户所发生的各项税费由南京国通公司承担；合同生效后，双方不得无故解除合同，但发生下列情况之一时，可以变更或解除：1、由于情况变化，当事人双方经协商同意，并且不因此损害国家和社会公共利益；2、由于不可抗力致使不能实现合同目的的；3、当事人一方迟延履行主要债务，经催告在合理期限内仍未履行的；4、当事人一方迟延履行债务或者其他违约行为致使不能实现合同目的的；如任何一方违约，应按合同法的规定承担责任；该合同生效后，双方于2001年6月8日签订的《淮北市蔡山二矿租赁经营协议书》及相关协议终止履行。 同日，煤炭管理局与南京国通公司又签订一份《蔡山二矿国有资产转让补充合同》（以下简称《补充合同》），约定：《资产转让合同》生效后10日内，煤炭管理局应将采矿权转让在濉溪县国通矿业有限公司（以下简称濉溪国通公司）名下，并将过户后的采矿权许可证原件交付给南京国通公司；南京国通公司根据《资产转让合同》的规定首付1000万元后15日内，煤炭管理局应将67.5亩国有土地使用权过户到濉溪国通公司的名下，并将过户后的国有土地使用权证原件交付给南京国通公司；该合同与《资产转让合同》有同等效力。 当日，煤炭管理局、南京国通公司与淮北市建银房地产开发有限公司（以下简称建银公司）签订一份《蔡山二矿国有资产转让担保合同》（以下简称《担保合同》），约定：应付款到期后1个月，如南京国通公司不按《资产转让合同》规定按期支付资产转让价款，由建银公司负责为南京国通公司偿还资产转让价款和利息，并用土地或房产作为抵押，到有关部门办理抵押手续；如南京国通公司不能按期支付资产转让价款，且建银公司又不承担担保责任，用南京国通公司到还款期之日后生产的所有原煤承担支付资产转让价款（其方法为：南京国通公司所生产的原煤由煤炭管理局负责销售，至还完到期该付的资产转让价款为止）。 上述合同签订后，南京国通公司依约支付资产转让价款500万元，但建银公司未办理土地和房产抵押登记手续，在付款到期日后也未承担担保责任。2005年2月1日，南京国通公司向安徽省国土资源厅支付采矿权价款100万元。同年2月2日，原蔡山二矿的采矿权人变更为濉溪国通公司，但采矿许可证上经济类型载明的是“国有企业”。2007年9月12日，经濉溪国通公司申请，安徽省国土资源厅将经济类型更正为“有限责任公司”，并重新颁发了3400000720184号采矿许可证。2008年1月3日，在原采矿许可证到期后，濉溪国通公司又续办了3400000830012号采矿许可证，有效期限为十年，但至今未取得煤矿安全生产许可证和煤炭生产许可证。南京国通公司至起诉时止，尚欠煤炭管理局2500万元。 另查明：2005年1月5日，淮北市国有企业改革和发展领导小组在组长（市长）李某某主持下，召开了国有企业改革和发展领导小组成员会议，专题研究蔡山二矿国有资产和采矿权转让中的有关问题，会议原则同意煤炭管理局与南京国通公司商定的蔡山二矿国有资产转让价款及付款期限。 再查明：2008年9月16日，濉溪县安全生产监督管理局向濉溪国通公司下发《关于责令濉溪国通公司立即停止矿井建设的通知》，要求濉溪国通公司立即停止矿井建设，尽快明确矿井停止建设期间的安全生产负责人。通知下发后，濉溪国通公司停止矿井建设，至今未恢复建设。2011年6月19日，安徽省煤矿整顿关闭和瓦斯集中整治工作领导小组办公室向淮北市人民政府下发皖煤整治办（2011）3号《关于关闭濉溪县国通煤矿的意见》，要求淮北市人民政府对濉溪国通煤矿实施关闭。2011年7月8日，安徽省国土资源厅根据该文件精神，向淮北市国土资源局下发皖国土资函（2011）1306号《关于注销濉溪国通公司煤矿采矿许可证的通知》，决定对濉溪国通公司持有的煤矿采矿许可证（采矿许可证号：3400000830012）予以注销。濉溪国通公司不服安徽省国土资源厅的注销通知，向国家国土资源部申请行政复议。2011年12月29日，国家国土资源部以安徽省国土资源厅作出通知的行为违反了法定程序和有关法律规定为由，作出国土资复（2011）11号《行政复议决定书》，决定撤销安徽省国土资源厅作出的《关于注销濉溪国通公司煤矿采矿许可证的通知》。2011年7月8日，南京国通公司向煤炭管理局出具一份《关于濉溪国通公司情况汇报》，确认欠淮北市人民政府产权交易中心2500万元。 |
