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中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2013）民申字第62号 再审申请人（一审原告，二审上诉人）：吴文南。 委托代理人：彭彦洪，北京市大成律师事务所律师。 被申请人（一审被告，二审被上诉人）：厦门市中山房地产开发有限公司。 法定代表人：刘中新，该公司董事长。 委托代理人：邓乃文，福建远大联盟律师事务所律师。 委托代理人：邓再强，福建远大联盟律师事务所律师。 被申请人（一审被告，二审被上诉人）：厦门市森宇房地产开发有限公司。 法定代表人：吴小庆，该公司总经理。 委托代理人：邓乃文，福建远大联盟律师事务所律师。 委托代理人：邓再强，福建远大联盟律师事务所律师。 被申请人（一审被告，二审被上诉人）：厦门市恒东置业有限公司。 法定代表人：王艺芳，该公司总经理。 委托代理人：邓乃文，福建远大联盟律师事务所律师。 委托代理人：邓再强，福建远大联盟律师事务所律师。 被申请人（一审被告，二审被上诉人）：徐敏。 再审申请人吴文南因与被申请人厦门市中山房地产开发有限公司（以下简称中山公司）、厦门市森宇房地产开发有限公司（以下简称森宇公司）、厦门恒东置业有限公司（以下简称恒东公司）、徐敏股权转让纠纷一案，不服福建省高级人民法院（2011）闽民终字第663号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。 吴文南申请再审称：一、有新证据足以推翻原一、二审认定的事实。福建汇丰联盟律师事务所在其出具的《情况说明》中称，厦门汇丰律师事务所签证章是1997年6月至2000年使用的，之前或之后不可能使用。故经该所律师见证的1994年7月1日《合股投资经营厦门富强娱乐有限公司协议书》是假证据。由于吴文南的私章由徐敏控制，故1997年8月23日吴文南与何元方、陈荣辉签订的《厦门富强娱乐有限公司股权转让协议》也是假证据。二、对吴文南的《授权委托书》进行公证的厦门市公证处（2002）厦证经字第7370号公证书是伪造的，《授权委托书》上的签名不是吴文南的。假设公证书是真实的，《授权委托书》授权徐敏行使董事长权利，也不包括公司股权转让及收取股权转让款，股权转让款应属于吴文南所有。三、股权受让方明知徐敏没有吴文南的授权，其受让股权系恶意串通，损害了吴文南的合法权益。一、二审法院均未查明转让款是否已支付，事实不清。请求对本案进行再审。 被申请人中山公司、森宇公司、恒东公司提交意见称：一、《合股投资经营厦门富强娱乐有限公司协议书》上只有律师私章，并没有加盖厦门汇丰律师事务所签证章。《厦门富强娱乐有限公司股权转让协议》签订时，厦门汇丰律师事务所签证章则正在使用期间，协议是真实的。二、《授权委托书》是以公证的方式签署并经公证人员辨认和公安机关调查，该《授权委托书》的内容与吴文南起诉时提供的《授权委托书》完全一致。吴文南明确授权徐敏代为行使董事长的职权，厦门富强娱乐有限公司关于转让股权的董事会决议合法有效。《授权委托书》亦授权徐敏转让股权。股权转让款的收取问题与本案也没有关联性。三、签订股权转让协议之前，徐敏已取得吴文南的授权，厦门富强娱乐有限公司召开了董事会，还委托评估机构对账面净资产进行了评估，股权转让价格没有明显的偏低。中山公司、森宇公司履行了合同义务，没有任何过错。 本院认为：吴文南提交的《合股投资经营厦门富强娱乐有限公司协议书》是复印件，签章部分模糊不清，不能证明加盖了其所称的厦门汇丰律师事务所签证章，故不能否定该协议书的真实性。吴文南称《厦门富强娱乐有限公司股权转让协议》签订时其私章由徐敏控制，没有证据能够证明。本院对其有关该两项证据属伪造的主张不予支持。 从《授权委托书》的内容上看，徐敏有权代表吴文南进行公司的股权转让。该《授权委托书》亦是吴文南据以提起本案诉讼的主要证据之一，吴文南称该《授权委托书》为伪造，没有证据证明。至于股权转让款的支付、归属问题，不在吴文南提出的诉讼请求范围之内，不属本案审理范围。 根据资产评估情况，股权受让方中山公司、森宇公司、恒东公司受让股份的价格没有明显偏低的情形。徐敏合法持有吴文南的《授权委托书》，受让方尽到了谨慎注意义务，吴文南称徐敏和股权受让方恶意串通损害其合法权益，没有证据证明，其该项申请再审的理由不能成立。 综上，吴文南的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款的规定，裁定如下： 驳回吴文南的再审申请。 审判长 陆效龙 审判员 杨兴业 审判员 杨弘磊 二〇一三年三月二十七日 |
