|
中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2013）民四终字第13号 上诉人（一审被告）：福建全通资源再生工业园有限公司。法定代表人：陈正智，该公司董事长。 被上诉人（一审原告）：向艺实业有限公司（ONART INDUSTRIES LIMITED）。 代表人：樊秦安，该公司股东。 一审被告：全通集团有限公司(TRANSYS GROUP COMPANY LIMITED)。 法定代表人：陈正智，该公司董事。 上诉人福建全通资源再生工业园有限公司（以下简称福建全通公司）因与被上诉人向艺实业有限公司（以下简称向艺公司）、一审被告全通集团有限公司（以下简称全通公司）股权转让纠纷管辖权异议一案，不服福建省高级人民法院（以下简称福建高院）于2012年12月3日做出的(2012)闽民初字第39号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员高晓力担任审判长，代理审判员沈红雨、吴光荣参加的合议庭审查了本案，现已审查完毕。 向艺公司向福建高院起诉称：福建全通公司、全通公司与向艺公司约定，向艺公司向福建全通公司投入资金，由全通公司将所持有的福建全通公司部分股权转让给向艺公司。向艺公司支付款项后未取得福建全通公司股权，故请求判令福建全通公司向向艺公司返还投资款人民币12678122元（以下币种同）及资金占用期间的利息8312176元、全通公司承担连带责任等。福建全通公司、全通公司在提交答辩状期间向福建高院提出管辖权异议。 福建高院认为：本案为涉外、涉港股权转让合同纠纷，该纠纷的管辖权争议属于程序问题，应适用法院地法，即中国大陆法律来认定。根据最高人民法院《关于涉外民商事案件诉讼管辖若干问题的规定》第一条第二款、福建高院《关于全省法院涉外民商事案件诉讼管辖若干问题》的规定，超过2000万元标的额的涉外民商事案件由福建高院管辖。本案中向艺公司起诉的标的额为20990298元，超过了2000万元，因此，福建全通公司、全通公司基于标的额提出的管辖异议理由不成立。案涉股权转让合同转让的是在福建省注册登记的中外合资经营企业的股权，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十四条“因在中华人民共和国履行中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同、中外合作勘探开发自然资源合同发生纠纷提起的诉讼，由中华人民共和国人民法院管辖”的规定，案涉股权转让纠纷属于中华人民共和国人民法院专属管辖。福建省作为案涉合同的履行地，福建高院对本案具有管辖权。该院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十八条的规定，裁定驳回福建全通公司、全通公司对本案管辖权提出的异议。 福建全通公司不服上述裁定，向本院提起上诉称：（一）管辖权争议并不当然适用法院地法，福建高院适用法院地法没有依据，其也没有提供适用内地法律的具体条文依据。本案是两个境外企业就转让所持有的内地企业股权而发生的纠纷，转让行为发生地和付款地都不在内地，根据被告住所地法和最密切联系原则，应适用美国法律或香港法律或台湾法律。福建全通公司仅是股权转让法律关系对应的标的企业或法律行为所指向的对象，并非本案适格被告，向艺公司将福建全通公司列为被告，就是为了达到本案由福建高院管辖的目的。（二）福建高院适用《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十四条确定管辖权系适用法律错误，因为本案所涉合同是股权转让合同，并非中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同或中外合作勘探开发自然资源合同。综上，请求撤销一审裁定，驳回向艺公司的起诉。 本院认为：本案系涉外股权转让合同纠纷管辖权异议案，应当适用《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定确定管辖权。 本案所涉股权转让合同的出让方全通公司和受让方向艺公司均为境外企业，转让标的是在福建省注册成立的合资经营企业福建全通公司的股权。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十五条的规定，因合同纠纷对在中华人民共和国领域内没有住所的被告提起的诉讼，如果合同在中华人民共和国领域内签订或者履行，或者诉讼标的物在中华人民共和国领域内，可以由合同签订地、合同履行地、诉讼标的物所在地人民法院管辖。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例的规定，中外合资经营企业股权转让合同必须经内地外商投资主管部门审批，并经工商行政管理部门办理股权变更登记手续，因此，本案所涉股权转让合同的主要义务履行地以及标的物所在地均位于福建省，福建高院作为合同履行地和诉讼标的物所在地法院对本案享有管辖权。福建全通公司主张根据最密切联系原则确定管辖权没有法律依据，不应予以支持。 福建高院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十六条（原第二百四十四条）认定本案属于我国法院专属管辖的范畴虽有不当，但这并不能改变福建高院对本案享有管辖权的结论。 综上，本院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条、第一百七十一条的规定，裁定如下： 驳回上诉，维持原裁定。 审 判 长 高晓力 代理审判员 沈红雨 代理审判员 吴光荣 二〇一三年三月二十八日 书 记 员 丁 一 |
