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中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2013）民申字第67号 再审申请人（一审原告、二审上诉人)：香港万艺策划设计投资有限公司。住所地：香港特别行政区德辅道中21-23号欧陆贸易中心20楼。 代表人：郭灵，该公司执行董事。 委托代理人：陈孟君，北京市京悦律师事务所律师。 委托代理人：孙宏臣，北京市京悦律师事务所实习律师。 被申请人（一审被告、二审被上诉人)：连云港飞龙置业有限责任公司。住所地：江苏省连云港市东海县开发区晶都东路999号。 法定代表人：张文正，该公司执行董事。 委托代理人：朱磊，江苏恒旭律师事务所律师。 委托代理人：陈思斌，江苏恒旭律师事务所律师。 被申请人（一审被告、二审被上诉人)：金坛市大众房地产开发有限公司。住所地：江苏省金坛市华城天赐园1幢15号。 法定代表人：戴琴芳，该公司执行董事。 委托代理人：朱磊，江苏恒旭律师事务所律师。 委托代理人：陈思斌，江苏恒旭律师事务所律师。 一审第三人：东海双西湖置业有限责任公司。住所地：江苏省连云港市东海县牛山镇玉带河路222号。 法定代表人：阮金宝，该公司总经理。 再审申请人香港万艺策划设计投资有限公司(以下简称万艺公司)因与被申请人连云港飞龙置业有限责任公司(以下简称飞龙公司)、金坛市大众房地产开发有限公司(以下简称大众公司)、一审第三人东海双西湖置业有限公司(以下简称双西湖公司)项目转让合同纠纷一案，不服江苏省高级人民法院(2011)苏民终字第0143号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭审查了本案，现已审查终结。 万艺公司向本院申请再审称：第一，原审判决混淆了两个相互独立的债权债务关系。地块一的债权人是万艺公司、债务人是飞龙公司；地块二的债权人是双西湖公司和连云港晶意置业有限责任公司，而债务人是连云港乾亨置业有限责任公司。地块一和地块二的《土地使用权转让协议》是两个相互独立的合同，两个合同各自有对应的债权人和债务人。第二，原审判决错误理解了合同双方在“付款方式”中约定的关于“剩余款”的支付条件。双方在付款方式中约定的付款期限c)、d)两项约定的是剩余款的支付方式，而非支付条件。故不管双西湖公司是否为地块二办理国有土地使用权证或拆迁完毕，飞龙公司、大众公司均应按照c)、d)项的约定还清剩余款项。第三，原审法院关于违约责任及违约金的承担也存在错误。飞龙公司、大众公司未按照合同约定支付剩余款项，就应承担相应的违约责任。原审法院驳回万艺公司要求飞龙公司、大众公司承担违约责任的诉讼请求也是错误的。综上，万艺公司请求对本案进行再审。 飞龙公司提交意见称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回万艺公司的再审申请。 本院认为：案涉当事人之间签订了一系列协议，这些协议的主体并不完全相同、标的也不完全一致，但其真实意思均是转让案涉地块的土地使用权。在本案一审诉讼过程中，万艺公司和双西湖公司、大众公司与飞龙公司均明确承认彼此在本案中的权利义务是同一的，故万艺公司可以基于双西湖公司与大众公司签订的相关协议向大众公司主张权利。双西湖公司与大众公司在补充协议中就地块一、地块二的土地使用权转让款的支付所作的约定，并未区分地块一和地块二，应视为双方约定统一支付地块一和地块二的土地使用权转让款，此种约定效力亦及于万艺公司和飞龙公司。故万艺公司认为有关地块一和地块二的土地使用权转让协议是两个相互独立的协议的申请再审理由与事实不符，原审法院判令大众公司与飞龙公司承担连带责任并无不当。 当事人在补充协议中约定统一支付地块一和地块二的土地使用权转让款，万艺公司并未在约定的期限内完成地块二的拆迁，亦未协助大众公司向银行申请并取得贷款，大众公司、飞龙公司有权基于合同的约定拒绝支付相应的款项，包括第二笔人民币300万元以及剩余款项。万艺公司关于地块一、地块二土地使用权转让价款应当分别支付以及无论申请银行贷款是否成功，大众公司、飞龙公司均应履行支付转让款的申请再审理由缺乏事实和法律依据。大众公司的付款条件尚未具备，故其拒绝履行系合法行使合同权利，不存在违约问题，万艺公司有关原审法院认定违约责任错误的申请再审理由亦不能成立。 综上，万艺公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下： 驳回香港万艺策划设计投资有限公司的再审申请。 审 判 长 任雪峰 代理审判员 成明珠 代理审判员 麻锦亮 二〇一三年三月二十九日 书 记 员 丁 一 |
