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中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2013）民二终字第16号 上诉人（原审原告）：杨耘智。 委托代理人：史峥嵘，北京市同一源律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：屠秋。 委托代理人：尹正友，北京市炜衡律师事务所律师。 委托代理人：蒋佐燕，北京市炜衡律师事务所律师。 法定代表人：屠秋，该公司董事长。 委托代理人：尹正友，北京市炜衡律师事务所律师。 委托代理人：蒋佐燕，北京市炜衡律师事务所律师。 上诉人杨耘智因与被上诉人屠秋、新疆源泰矿业有限责任公司（以下简称源泰公司）股权转让合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区高级人民法院(2012)新民二初字第1号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由审判员雷继平担任审判长，代理审判员李志刚、郑勇参加的合议庭进行了审理，书记员郝晋琪担任记录。本案现已审理终结。 新疆维吾尔自治区高级人民法院一审查明：2004年7月12日，杨耘智及杨大河的委托代理人于昊永（以上两人为甲方）与屠秋（乙方）签订《股权及资产转让协议》，主要内容为：源泰公司原股东杨耘智、杨大河将持有的源泰公司全部股权、新疆且末县卡特里西铜锌矿区采矿权、新疆且末县卡特里西——色蛾子永滚一带（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）共计6个风险勘探区的探矿权及地面道路、建筑物、采掘矿洞巷道等资产转让与乙方。转让价格为：本次股权及相关资产转让价格暂不确定，乙方按照实际开采矿石铜金属量每吨1000元计算转让价款，但支付总价款不超过2亿元。首期款500万元应于2004年7月15日前支付。剩余款项按如下方式确定和支付：（1）乙方在卡特里西铜锌矿进入实际采掘作业后，以每年实际开采的矿石量折算成金属铜量、按照每吨金属铜1000元计算。在每个完整的会计年度之后三个月内支付，但每年支付总额不超过公司当年净利润的30%；（2）在经详勘确定可开采矿石总量（可开采品位定义为2%铜金属含量）基础上，乙方承诺剩余款项在10年内支付完毕。该协议还约定，若乙方在十年内将矿产采掘权转让他方，乙方承诺保障甲方不低于本次协议界定的甲方利益；若乙方未能支付剩余转让价款，则甲方可以单方面终止本协议。 2004年7月28日，杨耘智、杨大河与屠秋、刘江啸就源泰公司股份转让事宜又签订了《股份转让协议》，约定杨耘智、杨大河将其持有的源泰公司全部股权转让与屠秋及刘江啸，屠秋一次性以货币资金495万元收购杨耘智在源泰公司55%的股份、杨大河在源泰公司44%的股份；刘江啸一次性出资5万元收购杨大河在源泰公司1%的股份。协议签订后，屠秋、刘江啸依约向杨耘智、杨大河支付了股权转让款500万元。双方据此协议在且末县工商局办理了工商变更登记手续。此次源泰公司股权变更后，屠秋持有源泰公司99%股权，刘江啸持有源泰公司1%股权，源泰公司法定代表人变更为屠秋。本次股权转让所对应的源泰公司名下持有新疆且末县卡特里西铜锌矿区采矿权证、新疆且末县卡特里西——色蛾子永滚一带（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）共计6个风险勘探区的探矿权证，仍然归源泰公司所有。 2007年2月，杨耘智与杨大河将屠秋及刘江啸起诉至新疆维吾尔自治区高级人民法院，要求解除双方签订的《股权及资产转让协议》，并要求屠秋及刘江啸赔偿其可得利益损失2658万元。2010年8月16日，经最高人民法院二审主持双方达成如下调解协议：1、屠秋、刘江啸于2010年8月13日前预付杨耘智、杨大河股权及资产转让款330万元；2、双方继续履行2004年7月12日签订的《股权及资产转让协议》。 2010年12月27日，源泰公司与保利江山资源有限公司（以下简称保利江山公司）共同出资设立新疆保利深蓝矿业有限公司（以下简称保利深蓝公司）。源泰公司将新疆且末县卡特里西铜锌矿区采矿权作价2.945亿元作为出资，持有保利深蓝公司58.90%股权。同年12月29日，源泰公司又将其持有的保利深蓝公司18.90%股权以9450万元价格转让给保利江山公司。2012年2月9日，源泰公司向新疆维吾尔自治区国土资源交易中心申请将且末县卡特里西铜锌矿区采矿权变更至保利深蓝公司名下。 一审另查明，屠秋在本案审理中同意提前支付剩余部分转让价款。 2012年2月20日，杨耘智向新疆维吾尔自治区高级人民法院起诉称，屠秋应按照《股权及资产转让协议》的约定，依照杨耘智的债权比例及时向杨耘智支付剩余的转让款。请求法院依法判令：1、屠秋支付股权及资产转让的剩余款项10543.50万元；2、如屠秋不能按期清偿债务，则判令源泰公司返还新疆且末县卡特里西铜锌矿区采矿权、新疆且末县卡特里西——色蛾子永滚一带（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）6个风险勘探区的探矿权。3、屠秋承担本案全部诉讼费用。 新疆维吾尔自治区高级人民法院审理认为，杨耘智与屠秋于2004年7月签订的两份股权转让协议书均系双方真实意思表示，内容合法有效。双方于2004年7月28日签订的《股份转让协议》主要是用于办理股权工商变更登记，并不能完整反映当事人双方真实的交易关系。依据双方于2004年7月12日签订的《股权及资产转让协议》的约定，杨耘智在转让其所持源泰公司55%股权后即已退出源泰公司，双方约定的股权及资产转让价款系源泰公司全部资产折股的价值体现。依据公司法的基本原则，公司股本所体现的公司资产规模为变量，应随公司的经营业绩发生相应的增减变化，进而决定公司股本的实际价值。结合本案如果仅仅依据《股份转让协议》的价格条款，以源泰公司注册资本金数额500万元来直接确定股权转让价款，未能考虑源泰公司资本通过经营积累而产生的股权溢价因素对股本价值的影响，则对源泰公司的原股东杨耘智有失公允。杨耘智与源泰公司的另一位原股东杨大河依据《股份转让协议》将源泰公司全部股权转让后，屠秋、刘江啸作为持有源泰公司全部股权的新股东已实际接收该公司所有的有形及无形资产，而此时源泰公司的采矿权、探矿权等资产的权属状况并未发生变化，仍属于源泰公司的法人财产，即该股权变更行为并不涉及公司资产的对外转让，不存在该协议内容违背公司法人财产制度的问题。此外，因双方在履行股权转让、资产交接、款项支付等内容时实际执行内容主要还是依据2004年7月12日订立的《股权及资产转让协议》，加之在最高人民法院（2010）民一终字第105号案件中，双方在民事调解过程中均认可应当继续履行该《股权及资产转让协议》，故以该《股权及资产转让协议》作为确定双方真实交易关系的合同依据符合客观事实，法律依据充分。 |
