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中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2012）民四终字第25号 上诉人（一审原告）：恒丰房地产有限公司（HANG FOK PROPERTIES LIMITED）。住所地：英属处女岛（P.O.Box 957,Offshore Incorporations Centre,Road Town,Tortola,British Virgin Islands）。 代表人：吴季楷，该公司董事。 委托代理人：邱峰，北京市两高律师事务所律师。 委托代理人：刘瑞林，广东度量衡律师事务所律师。 被上诉人（一审被告）：华科实业发展有限公司。住所地：中华人民共和国北京市朝阳区工人体育场东路20号百富国际大厦一层。 法定代表人：贾树森，该公司执行董事。 委托代理人：付世德，北京市经纬律师事务所律师。 委托代理人：牛洁，北京市经纬律师事务所律师。 上诉人恒丰房地产有限公司（以下简称恒丰公司）因与被上诉人华科实业发展有限公司（以下简称华科公司）欠款纠纷一案，不服北京市高级人民法院（2010）高民初字第1739号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。 恒丰公司以华科公司和骏达投资有限公司（以下简称骏达公司）为被告向一审法院提起诉讼，请求判令华科公司向恒丰公司偿付债务1.45亿元，并按同期银行贷款利率支付自2005年9月20日起至款项付清之日的利息，骏达公司对华科公司的上述偿付承担连带清偿责任，本案诉讼费用由华科公司和骏达公司承担。 一审法院经审理查明：2005年9月20日，华科公司与恒丰公司签订《北京世纪城市房地产开发有限公司股权转让协议书》（以下简称《股权转让协议书》），约定华科公司向恒丰公司转让在北京世纪城市房地产开发有限公司（以下简称世纪城市公司）中持有的36％股权，股权转让款为2.1亿元；华科公司确认尚欠恒丰公司1.45亿元债务；双方同意在本次股权转让工商变更登记手续完成后6个月内，以华科公司尚欠恒丰公司1.45亿元债务与恒丰公司需向华科公司支付的等值的股权转让款相冲抵，恒丰公司无需再向华科公司支付1.45亿元股权转让款；全部股权转让款2.1亿元在扣除华科公司尚欠恒丰公司1.45亿元欠款后，恒丰公司将剩余的股权转让款6500万元分两次支付到华科公司指定的账户内，即在本次股权转让工商变更登记完成后6个月内支付2500万元，在本次股权转让工商变更登记完成后12个月内支付4000万元；若恒丰公司未能按本协议规定支付剩余股权转让款，迟付超过30日的，华科公司有权解除本协议，在3日内将恒丰公司已经支付的股权转让款退还恒丰公司。此时，华科公司尚欠恒丰公司的1.45亿元债务仍然有效。恒丰公司收到华科公司退还的全部股权转让款及全部文件后30日内，将世纪城市公司36％的股权退还给华科公司，并协助其办理股权变更手续；本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决等均适用中华人民共和国法律；因本协议发生的或与本协议有关的一切争议，在协商不成的情况下，提交中国国际经济贸易仲裁委员会以仲裁的方式解决。 同日，华科公司、华科公司的关联公司骏达公司与恒丰公司、恒丰公司的关联公司百利保国际有限公司（以下简称百利保公司）签订《补充协议》，主要内容是：鉴于截止2004年10月30日，骏达公司尚欠百利保公司约1.18亿元的Talent公司股权转让款本金及约2700万元的滞纳金总计1.45亿元未支付；华科公司尚欠骏达公司欠款未付。华科公司、骏达公司及百利保公司三方均同意，由华科公司承担并负责骏达公司在Talent公司“股权转让协议书”中的总计1.45亿元债务，直接支付予百利保公司指定账户；百利保公司指示华科公司将华科公司代替骏达公司支付的1.45亿元欠款支付予恒丰公司。四方达成如下协议：1、恒丰公司受让华科公司在世纪城市公司中所持有的36％股权的工商变更手续完成后，华科公司、骏达公司及百利保公司三方均同意，由华科公司承担并负责骏达公司在Talent公司“股权转让协议书”中的总计1.45亿元（其中包括1.18亿元股权转让款本金及约2700万元的滞纳金）债务，由华科公司代替骏达公司将该笔欠款总计1.45亿元直接支付予百利保公司指定的账户，以冲抵华科公司欠骏达公司的债。华科公司与骏达公司将就相互间债务冲抵的具体事宜另行协商签署协议。2、恒丰公司受让华科公司在世纪城市公司中所持有的36％股权的工商变更手续完成后，签约各方均同意，以华科公司按百利保公司要求代替骏达公司需向恒丰公司支付的1.45亿元欠款与《股权转让协议书》所规定的恒丰公司应向华科公司支付的等值的股权转让款相冲抵。在恒丰公司办理完受让36％股权的工商变更登记后6个月内，恒丰公司向华科公司提供百利保公司同意将骏达公司欠其1.45亿元（其中包括1.18亿元股权转让款本金及约2700万元的滞纳金）与世纪城市公司股权转让中恒丰公司应向华科公司支付的等值的股权转让款冲抵的文件。在华科公司收到该文件后，则可视为恒丰公司已将1.45亿元股权转让款支付予华科公司。3、若出现《股权转让协议书》规定的华科公司解除该协议书之情形，则华科公司应在3日内将恒丰公司已支付的股权转让款退还恒丰公司。同时，恒丰公司向华科公司提供的，百利保公司同意将骏达公司欠其1.45亿元与恒丰公司应向华科公司支付的股权转让款中等值的部分相冲抵的文件亦随之失效，华科公司应将相关文件在3日内退还恒丰公司。则骏达公司欠百利保公司的截止2004年10月30日总计1.45亿元股权转让款及滞纳金仍然有效。 2005年9月29日，北京市商务局作出同意华科公司向恒丰公司转让世纪城市公司股权的批复。同年9月30日，世纪城市公司换领了新的外商投资企业批准证书。同年10月28日，世纪城市公司办理了股权转让工商变更登记手续。 2007年4月，华科公司与骏达公司共同向百利保公司和恒丰公司发出《延迟转股确认函》，称：鉴于华科公司和骏达公司目前正与其他第三方进行法律纠纷事务的处理和诉讼，暂时不便持有Talent公司的股份及收取剩余股权转让款，故请百利保公司在《补充协议》约定期限届满后，延迟履行向骏达公司转让Talent公司股权的义务，同时请恒丰公司延迟履行向华科公司支付剩余股权转让款的义务。待华科公司和骏达公司处理完与其他第三方的法律纠纷后，再请百利保公司在华科公司和骏达公司书面通知的期限内将Talent公司100％股权转让予骏达公司，再请恒丰公司按华科公司和骏达公司通知期限向华科公司支付剩余的股权转让款。 2008年9月15日、26日，华科公司向恒丰公司发出律师函，要求恒丰公司在指定期限内支付本案《股权转让协议书》项下的股权转让款6500万元以及北京建业房地产开发有限公司股权转让协议项下的股权转让款2000万元。但恒丰公司未支付。 |
