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中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2012）民申字第1328号 申请再审人（一审被告、二审上诉人）：张世铿。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：魏文。 法定代表人：张世铿，该公司董事。 申请再审人张世铿因与被申请人魏文及一审被告、二审被上诉人新加坡兆璟财团私人有限公司（以下简称新加坡兆璟公司）合同纠纷一案，不服福建省高级人民法院（2012）闽民终字第466号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。 张世铿申请再审称：（一）涉案《股权转让合同》约定魏文以受让方的名义进入北京兆璟生态科技开发有限公司（以下简称北京兆璟公司），一、二审判决认定《股权转让合同》约定魏文以新加坡兆璟公司的名义进入北京兆璟公司，与事实不符。《股权转让合同》既没有经过北京兆璟公司其他股东的同意，也没有报审查批准机关批准，没有法律效力；一、二审判决认定《股权转让合同》有效，没有法律依据。（二）张世铿有魏盛鸿、王英杰等证人的证言以及视听资料等新的证据，足以证明涉案《终止合作协议书》是在暴力胁迫之下签订的，该协议显失公平，非法无效。一、二审判决认定事实与适用法律错误，故依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十九条的规定申请再审。 魏文提交意见认为：（一）《股权转让合同》未约定双方当事人办理股权变更手续，不涉及股权对外变更问题，该协议在双方当事人之间是有效的。《终止合作协议书》也是合法有效的。（二）本案不存在张世铿被胁迫签订协议的情况，《终止合作协议书》约定新加坡兆璟公司和张世铿支付魏文1500万元人民币投资回报款，是协议各方当事人综合考虑魏文提供借款6519.6万元人民币的占用费、魏文参与北京兆璟公司经营管理的报酬、投资项目溢价收益以及魏文退出投资项目的损失等多种因素确定的，魏文按照上述约定请求1500万元人民币投资回报款合理。故请求依法驳回张世铿的再审申请。 本院认为：根据申请再审人张世铿的再审申请，本案合同纠纷再审审查的焦点主要是涉案《股权转让合同》与《终止合作协议书》的效力问题。 新加坡兆璟公司系新加坡法人，本案合同纠纷具有涉外因素。当事人争议的投资回报款1500万元人民币系《终止合作协议书》约定的给付款项，合同当事人没有在该协议中选择处理合同争议所适用的法律，依照《中华人民共和国合同法》第一百二十六条第一款关于涉外合同的当事人没有选择的，适用与合同有最密切联系的国家的法律之规定，一、二审法院适用与合同有最密切联系的国家的法律即中华人民共和国法律处理本案纠纷正确。 《股权转让合同》约定魏文以受让方（魏文本人）的名义进入北京兆璟公司，但是魏文已向新加坡兆璟公司支付了股权转让款1500万元人民币，实际以新加坡兆璟公司名义享有该公司转让的股权，并进入北京兆璟公司经营。魏文与新加坡兆璟公司的行为，已变更《股权转让合同》关于魏文以受让方名义进入北京兆璟公司的约定。一、二审法院虽然认定《股权转让合同》约定魏文进入北京兆璟公司经营的名义有误，但基于魏文以新加坡兆璟公司名义持有北京兆璟公司18%的股份的事实，并结合双方后来签订的《终止合作协议书》，认定魏文与新加坡兆璟公司之间形成投资合作合同关系，并无不当。魏文与新加坡兆璟公司分别作为实际投资者和名义股东进行经营，不违反法律、行政法规的强制性规定，不涉及外商投资企业股权登记的变更，也不影响北京兆璟公司其他股东等第三人的利益，一、二审法院认定上述投资合作合同有效，亦并无不当。 张世铿在一审庭审后补充提交证人魏盛鸿、王英杰的《陈述词》，因证人没有出庭接受质询，本案也没有其它证据予以佐证，一审法院对该证人证言不予采信并无不当。张世铿提供的证据不能充分证明其存在被胁迫签订合同的情形，其主张《终止合作协议书》无效，缺乏事实依据，本院不予支持。 综上，张世铿的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十九条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百八十一条第一款之规定，裁定如下： 驳回张世铿的再审申请。 审判长 胡 方 审判员 郭忠红 审判员 余晓汉 二〇一二年十一月二十八日 |
