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中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2012）民申字第1204号 申请再审人（一审被告、二审上诉人）：刘詠仪（Lau,Wing Yee Miranda）。 委托代理人：向平，上海市东方剑桥律师事务所律师。 委托代理人：肖万华，上海市东方剑桥律师事务所律师。 申请再审人（一审被告、二审上诉人）：董家声(Tung,Ka Sing)。 委托代理人：向平，上海市东方剑桥律师事务所律师。 委托代理人：肖万华，上海市东方剑桥律师事务所律师。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：贺鸿毓。 委托代理人：罗玲，上海市诚和律师事务所律师。 申请再审人刘詠仪、董家声因与贺鸿毓其他与公司有关纠纷一案，不服上海市高级人民法院（2010）沪高民二（商）终字第56号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。 刘詠仪、董家声申请再审称：1、一、二审判决认定的基本事实缺乏证据证明：贺鸿毓不能证明其向合资公司的港方投资者实际出资的行为；贺鸿毓并非以中原贸易公司名义向上海三联眼镜光学有限公司（以下简称三联眼镜公司）隐名出资；董家声仅仅是中原贸易公司的股东之一，并不能等同于中原贸易公司；环球贸易公司并非三联眼镜公司挂名股东；2、一、二审法院适用法律错误，本案应当适用香港法律，由香港法院管辖。请求对本案进行再审。 贺鸿毓提交意见认为：1、贺鸿毓是合资公司真正的出资人；2、中原贸易公司和环球贸易公司都是合资公司的挂名股东；3、一、二审法院适用法律正确。请求驳回申请人的再审申请。 本院认为，本案原告贺鸿毓主张其系三联眼镜公司的港方实际出资人，要求刘詠仪、董家声返还三联眼镜公司的清算款，故本案系刘詠仪、董家声是否应当向贺鸿毓返还相应的公司财产权益的纠纷，原审法院认定本案案由为其他与公司有关的纠纷并无明显不当。在本院审查过程中，申请人刘詠仪、董家声向本院确认本案应当适用中华人民共和国内地法律，贺鸿毓亦无异议，本院予以确认。 针对申请人的再审申请，本案的争议焦点为：1、中原贸易公司与贺鸿毓之间的法律关系；2、刘詠仪、董家声是否应当向贺鸿毓返还三联眼镜公司清算款。 关于中原贸易公司与贺鸿毓之间的法律关系。原审查明，三联眼镜公司的股东为上海三联（集团）有限公司（以下简称三联集团公司）和中原贸易公司，后中原贸易公司将其股权转让给了环球贸易公司。贺鸿毓主张其系中原贸易公司在三联眼镜公司股权的实际出资人，并向原审法院提交了包括支付机器设备外汇的核销单据、1996年2月6日和1996年11月24日贺鸿毓与董家声签订的关于转让中原贸易公司股权的两份协议等相关证据。原审还查明，从三联眼镜公司设立至清算，董家声一直没有提供中原贸易公司的商业登记资料，代表中原贸易公司的始终都是董家声。中原贸易公司和环球贸易公司签订涉案股权转让协议时，合伙企业中原贸易公司已经结业，而环球贸易公司尚未设立，董家声依然以中原贸易公司的名义对外转让股权。董家声在与贺鸿毓签订的第一份协议中也明确表明，董家声和贺鸿毓为三联眼镜公司港方股东的投资人。董家声并没有充分举证证明合伙企业中原贸易公司的实际出资行为。贺鸿毓已经按照与董家声签订的协议实际履行了相应的义务，董家声认为该协议没有完全履行缺乏充分的事实依据。按照该协议的约定，结合贺鸿毓提供的其他书证和证人证言等证据材料，原审法院认定中原贸易公司为挂名股东，贺鸿毓为三联眼镜公司港方股东的实际出资人并无明显不当。 关于刘詠仪、董家声是否应当向贺鸿毓返还三联眼镜公司清算款。原审查明，1999年1月23日，三联集团公司与环球贸易公司签订《三联眼镜公司合同条款修改》。1999年2月5日，中原贸易公司与环球贸易公司签订《协议书》，约定中原贸易公司将其拥有的三联眼镜公司45%股权转让给环球贸易公司。1999年6月7日，上海市黄浦区对外经济委员会批准同意变更投资者。环球贸易公司系1999年5月才设立，合伙企业中原贸易公司于1997年12月31日已经结业，董家声与刘詠仪系夫妻，且董家声与刘詠仪也不能提交充分证据证明环球贸易公司为受让股权支付了合理的对价，无法认定环球贸易公司受让股份系善意。故原审判决认定环球贸易公司为挂名股东并无明显不当。贺鸿毓作为三联眼镜公司港方股东的实际出资人，有权就港方股东取得的三联眼镜公司的财产权益向挂名股东主张权利。刘詠仪系环球贸易公司结业后权利义务的承继者，原审判决由刘詠仪向贺鸿毓返还涉案款项并无明显不当。 综上，刘詠仪、董家声的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十九条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百八十一条第一款之规定，裁定如下： 驳回刘詠仪、董家声的再审申请。 审 判 长 胡 方 审 判 员 郭忠红 代理审判员 黄西武 二〇一二年十二月二十四日 书 记 员 李 娜 |
