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中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2011）民申字第1062号 再审申请人（一审被告，二审上诉人）：上海松江工业区房地产开发有限公司。 法定代表人：李伟，该公司董事长。 委托代理人：俞移冲，上海市申松律师事务所律师。 被申请人（一审原告，二审被上诉人）：上海新黄浦（集团）有限公司。 法定代表人：傅胜毅，该公司董事长。 被申请人（一审被告，二审上诉人）：维豪实业（香港）有限公司〈WEIHAOINDUSTRIAL(HONGKONG)LIMITED〉。 法定代表人：蔡维云，该公司董事长。 原审第三人：上海树上春百货有限公司。 法定代表人：王惠福，该公司董事长。 再审申请人上海松江工业区房地产开发有限公司（以下简称开发公司）因与被申请人上海新黄浦（集团）有限公司（以下简称新黄浦公司）、维豪实业（香港）有限公司（以下简称维豪公司）及原审第三人上海树上春百货有限公司（以下简称树上春公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市高级人民法院（2009）沪高民一(民)终字第67号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查完毕。 一审原告新黄浦公司因与一审被告维豪公司、开发公司房屋租赁合同纠纷，以维豪公司拖欠租金、清场费等为由向上海市第二中级人民法院起诉，请求判令：1、维豪公司支付拖欠的租金7,221,724.62元(人民币，下同)，滞纳金1,243,913.03元(暂计至2008年4月30日)，清场费用13,126,107元，房屋逾期占用费3,222,467.02元，逾期付款赔偿金11,330,000元；2、开发公司对维豪公司的债务承担连带清偿责任。 上海市第二中级人民法院（以下简称一审法院）经审理查明：2006年12月12日，新黄浦公司、维豪公司、开发公司订立《房屋租赁合同》，约定新黄浦公司将金陵东路569号1-6层出租给维豪公司，租赁面积15,058.19平方米(其中一楼有50平方米不在租赁范围)，租赁期限自2006年12月16日至2016年12月15日止；租金标准为2,200万元/年，月租金按月均分，第二年至第四年每年递增3%，第五年至第七年每年递增5%，第八年至第十年每年递增7%；免租期自2006年12月16日起至2007年5月15日止；合同签订之日，维豪公司向新黄浦公司支付押金550万元，新黄浦公司在收取押金同时提供收据；租赁期间禁止转租；关于违约行为，当维豪公司延期支付租金或租赁费用超过30天，新黄浦公司有权以书面方式通知违约方提前终止合同，自通知发出之日满10天后终止，违约方按6个月的租金金额向另一方承担违约赔偿责任；维豪公司延期支付租金或租赁费用，应按日万分之四标准支付迟延履行金；维豪公司签订合同后，如维豪公司组建其控股的项目公司经营租赁房屋，则该项目公司有权继承合同中维豪公司的全部权利义务并可以按照本合同的内容与新黄浦公司签订新的租赁合同。对该新的租赁合同中该项目公司的全部义务和责任，维豪公司承担连带保证责任；开发公司承诺，对维豪公司在本协议项下的全部义务和责任提供连带责任保证。如维豪公司签订本合同后组建项目公司经营租赁房屋，且该项目公司将继承合同中维豪公司的全部权利义务并按照本合同的内容与新黄浦公司签订新的租赁合同，则对该项目公司在该新的租赁合同项下的全部义务和责任，开发公司仍负连带保证责任；合同自双方签字、盖章并且维豪公司全额支付押金之日起生效。该合同由三方当事人的法定代表或授权代表签字并加盖公章。同日，双方签署了《租赁房屋及附属设施接受确认书》，维豪公司确认新黄浦公司向其交付了符合《房屋租赁合同》约定的租赁房屋及附属设备设施。新黄浦公司已收取租金2,433,330元。 上海维夫投资管理有限公司(以下简称维夫公司)于2006年12月20日至2007年1月17日支付押金550万元，新黄浦公司开具了相应收据，交款单位一栏记载为“上海维夫投资管理有限公司”。树上春公司已支付租金243万元。 维豪公司于2007年1月17日向新黄浦公司出具授权书，载明：双方于2006年12月12日订立金陵东路569号1-6楼租赁合同。为更好开展工作，该项目的运作由维豪公司的内资合作企业维夫公司及其法人代表王惠福先生具体实施。现阶段，项目公司的营业执照正在办理中，项目公司名称为树上春公司，法人代表为王惠福，注册资本1,000万元。特此授权维夫公司及其法人代表王惠福全权负责运作树上春公司。按原双方合同约定，项目公司树上春公司继承维豪公司的权利义务，并将与新黄浦公司签订房屋租赁合同。2007年2月10日，维豪公司再次出具授权书，载明：“就本公司在上海市金陵东路569号六层房产的使用经营权有效期内全权委托本公司在上海的项目公司树上春公司代为对外承租及管理，并行使独立法人权益，并代为签署相关法律文书”。 2007年6月29日，维豪公司与树上春公司共同向新黄浦公司递交《上海树上春百货有限公司筹建开业策划书》。同年11月1日，新黄浦公司、维豪公司、树上春公司为欠租事宜举行会议，形成的会议纪要载明维豪公司之项目公司树上春公司拖欠新黄浦公司2007年6月-10月租金，树上春公司须在2007年11月6日前支付租金83万元，11月15日前支付所欠租金。维豪公司与树上春公司的法定代表人在纪要上签字。 新黄浦公司与王惠福于2007年1月18日订立租赁合同，约定王惠福承租金陵东路569号803室，建筑面积200平方米，物业用途为办公；租赁期限为2007年2月1日至2016年12月15日止；租金为每月15,600元；嗣后，王惠福对该合同予以变造，隐去承租地址中的803室，将物业用途变更为商业。2月28日，王惠福和吴连生签署树上春公司股东会决议，形成的决议为：公司原经营面积为200平方米，现因经营范围扩大(零兼批)，经过各方面的努力争取，将营业面积扩大为6,490平方米(1至4层)，拟向公司登记机关申请变更登记。上海市工商行政管理局黄浦分局收到前述材料后，于2004年4月4日核发树上春公司企业法人营业执照，载明的住所地址为上海市黄浦区西藏南路169号1-4楼。 新黄浦公司、维豪公司和上海聚为实业发展有限公司（以下简称聚为公司）于2008年1月22日签订协议书，载明，维豪公司与新黄浦公司于2006年12月12日签订房屋租赁合同，租赁金陵东路569号一至六层商场。维豪公司曾签署相关协议，将该商场承租的全部权利义务由王惠福实际控制的维夫公司投资经营，后王惠福先生作为实际控制人组建树上春公司负责商场的经营管理。由于树上春公司经营管理不善造成了严重的财务危机，并由此导致商场内小商户和装修工程公司集体闹访的严重社会影响，存在进一步加大损失的状态。鉴于树上春公司已无力继续经营，为避免造成更大的损失，达成如下协议：一、维豪公司同意自协议签署生效之日，解除维夫公司与维豪公司签订的相关协议和对树上春公司的所有授权，并要求维夫公司、树上春公司及其法人代表王惠福不得再行开展任何与商场有关联的经营活动，仅负责解决经营管理的债务欠款等相关遗留问题，并由树上春公司承担经营商场的所欠债务及经济损失。树上春公司在协议签署三日内将商场内的公司办公物品、人员撤离，并将商场和装修装潢设备等按照目前现状移交新黄浦公司。维豪公司同意自协议生效之日解除与新黄浦公司的承租关系。维豪公司委托新黄浦公司及其合作方聚为公司代为清理树上春公司目前经营的一至六楼商场经营事项，即委托新黄浦公司和聚为公司代树上春公司清退一至四楼小商户并代退付小商户已经交纳的承包金、管理费、押金、保证金等，代付树上春公司拖欠的装修工程款。委托新黄浦公司、聚为公司与五、六楼承租户解决原租赁合同的处置问题。同日，新黄浦公司、聚为公司根据前述三方协议订立《关于解决商场遗留问题的协议》，载明双方受维豪公司委托出资清退小商户、支付工程款和解决五至六层的装修补偿和业态调整问题，相关工作以聚为公司的名义开展。在2008年1月22日-28日前负责全部清退商场一至四楼小商户并退付小商户已经交纳的全部承包金、管理费、押金、保证金等(初步认定约720万元，最终以审核确认的票据为准)，负责支付树上春公司拖欠的全部装修工程款(初步认定为200万元，最终以审核确认的结算书为准)，妥善解决五至六楼的装修补偿和业态调整等原租赁合同的处置事宜。相关资金由双方共同解决，聚为公司在协议签署之日负责最低600万元的资金，新黄浦公司在协议签署三日内将350万元交付聚为公司专项使用。鉴于聚为公司有意组建项目公司承租该商场，双方同意如2008年2月底前，双方经协商签署《房屋租赁合同》，则聚为公司应在签署租赁合同当日将350万元予以返还。如在2008年2月底前，双方经协商未签署《房屋租赁合同》，则新黄浦公司应将聚为公司实际支出的代付费用经过核对后支付给聚为公司。2008年4月15日，新黄浦公司与聚为公司订立《关于解决商场遗留问题的补充协议》，载明聚为公司已出资清退1-4楼小商户和代付1-4楼装修工程款，受新黄浦公司委托出资解决5-6楼租户清退和补偿。聚为公司支付的相关费用，是代新黄浦公司解决以前承租户的遗留问题。新黄浦公司已在与聚为公司签署的《房屋租赁合同》中通过降低商业条件等方式对聚为公司予以全部弥补。对聚为公司代付的费用，新黄浦公司享有向原承租户追索的权利。 |
