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中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2013）民二终字第31号 法定代表人：陈玉梅，该公司董事长。 委托代理人：任洪章，黑龙江万杰律师事务所律师。 上诉人（一审被告）：朱磊。 委托代理人：任洪章，黑龙江万杰律师事务所律师。 法定代表人：赵俊海，该公司执行董事。 被上诉人（一审原告）：杨秀玉。 上诉人黑龙江汇丰祥矿业投资股份有限公司（以下简称汇丰祥矿业）、朱磊、赤峰双源矿业有限公司（以下简称双源矿业）因与被上诉人杨秀玉股权转让合同纠纷级别管辖异议一案，不服内蒙古自治区高级人民法院2012年12月28日作出的（2013）内立一初字第1号民事裁定，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。现已审理完毕。 2012年12月7日被上诉人杨秀玉作为原告向内蒙古高级人民法院起诉上诉人汇丰祥矿业、朱磊、双源矿业称：2010年12月27日，其与汇丰祥矿业签订了《黑龙江汇丰祥矿业投资股份有限公司与赤峰双源矿业有限公司关于赤峰双源矿业有限公司部份股权转让协议书》，该协议约定：杨秀玉将持有的赤峰双源矿业有限公司82%股权转让给汇丰祥矿业。双源矿业的股权结构将变更为：汇丰祥矿业持有82%的股份（其中陈玉梅70%，赵俊海占7%，盛万辉占5%）；杨秀玉持有双源矿业18%股份，股权转让的总价款为9840万元，汇丰祥矿业现付2040万元，剩余7800万元按汇丰祥矿业在加拿大多伦多证券交易所上市公司的股票折合1350万股付给杨秀玉。2011年9月27日，杨秀玉与汇丰祥矿业、双源矿业签订了《补充协议》。该补充协议规定：汇丰祥矿业的2040万元现款已支付，双方仅就7800万元的股权转让款的相关事宜达成本补充协议。在补充协议的第三条规定，双方同意以2012年11月15日为最终期限，若目标公司在最终期限届满前确定放弃上市方案，或上市方案确定无法实现，或在最终期限届满时仍未获得上市地证券监管部门对股票上市交易的批准时，除非甲乙双方书面同意延长前述期限，否则杨秀玉有权退回目标股份并要求被告按照下述规定给予甲方现金补偿。乙方应当在收到甲方前述书面通知之日起15个工作日内向甲方一次性支付补偿金3560万元（其中本金2000万元，利息1560万元）。并于2013年6月30日向甲方再支付5800万元。补充协议第七条规定：如杨秀玉根据本协议第三条之约定选择退还目标公司股份并接受黑龙江汇丰祥矿业投资股份有限公司现金补偿，且黑龙江汇丰祥矿业投资股份有限公司未能按本协议约定付款期限向杨秀玉足额支付相应补偿金，赤峰双源矿业有限公司就应未付部份的补偿金向杨秀玉承担连带保证责任。……2012年10月汇丰祥矿业告知杨秀玉，目标公司已不能在加拿大多伦多证券交易所上市，同时公司已经放弃上市,要求杨秀玉帮助寻求购矿者。2012年10月30日杨秀玉向汇丰祥矿业发出《付款通知书》，告知其要求退回目标公司股份，并予以现金补偿，同时要求按补充协议的规定向杨秀玉支付补偿金，但汇丰祥矿业只向杨秀玉支付现金100万元，其他款项并未支付。据此，杨秀玉向内蒙古高级人民起诉：1、请求判令汇丰祥矿业、朱磊支付杨秀玉股权转让款及补偿金3460万元，并判令赔偿因违约造成的经济损失（按银行同期贷款利率的四倍计算），2、判令双源矿业对第一项诉讼请求承担连带给付责任。3、依法判决三一审被告承担案件诉讼费用。 内蒙古自治区高级人民法院一审裁定认为：杨秀玉诉汇丰祥矿业、朱磊、双源矿业股权转让合同纠纷一案，经审查，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条及最高人民法院管辖第一审民商事案件标准的相关规定，该院已立案受理。根据本案的实际情况，为便于案件及时审理，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款及《最高人民法院关于审理民事级别管辖异议案件若干问题的规定》第四条之规定，裁定本案交由赤峰市中级人民法院审理。 上诉人黑龙江汇丰祥矿业投资股份有限公司、朱磊、赤峰双源矿业有限公司不服一审裁定，向本院提起上诉称：1、一审裁定将此案交由下级人民法院审理没有法律依据；2、一审裁定违反最高法院关于级别管辖的相关规定，适用法律错误。根据最高人民法院关于级别管辖标准规定，内蒙古高级人民法院管辖诉讼标的在5000万元以上的第一审民商事案件以及诉讼标的在2000万元以上且当事人一方住所地不在本辖区或者涉外、涉港澳台的第一审民商事案件，本案标的3560万元，请求利息已经超过千万元，本案当事人一方不在赤峰市，本案交由赤峰市中级人民法院审理，违反法律规定。3、赤峰市中级人民法院违规查封、争管辖、上报内蒙古高级人民法院要求一审，均违反法律和司法解释的规定。 被上诉人杨秀玉答辩称：内蒙古高级人民法院的裁定符合法律规定。1、根据《民事诉讼法》第三十九条、最高人民法院《关于审理民事级别管辖异议案件若干问题的规定》，可以将案件交由赤峰市中级人民法院审理。2、本案的诉前财产保全申请是赤峰市中级人民法院受理并依法审理的，且被上诉人还在赤峰市中级人民法院起诉了赵俊海、双源矿业股权转让纠纷一案，此案与本案案情一致，转让股权的目标公司为同一家公司，两个案件的受让方有关联性，由赤峰市中级人民法院一并审理，可以节约司法资源。3、本案所涉股权隶属目标公司在赤峰境内，赤峰市中级人民法院审理本案更为便捷。 本院认为：根据修订前的《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款的规定：上级人民法院有权审理下级人民法院管辖的第一审民事案件，也可以把本院管辖的第一审民事案件交下级人民法院审理。原审将本案交由赤峰市中级人民法院审理，基于本案系股权转让纠纷，双源矿业公司住所地在赤峰市，交赤峰市中级人民法院审理更为便捷。此外，被上诉人就股权纠纷，在赤峰市中级人民法院又起诉涉案股东赵俊海和赤峰双源矿业有限公司，赤峰市中级人民法院已经立案受理，案号为（2013）赤商初字第2号，与本案基于同一事实。根据本院2012年12月24日颁布的法释〔2012〕23号《最高人民法院关于修改后的民事诉讼法施行时未结案件适用法律若干问题的规定》第一条规定：2013年1月1日未结案件适用修改后的民事诉讼法，但本规定另有规定的除外。前款规定的案件，2013年1月1日前依照修改前的《中华人民共和国民事诉讼法》和有关司法解释的规定已经完成的程序事项，仍然有效。该规定第二条规定：2013年1月1日未结案件符合修改前的《中华人民共和国民事诉讼法》或者修改后的民事诉讼法管辖规定的，人民法院对该案件继续审理。本案一审法院根据修订前的《民事诉讼法》第三十九条第一款的规定，将本案交由赤峰市中级人民法院审理，并无明显不当。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第二项、第一百七十一条第一项以及本院《关于审理民事级别管辖异议案件若干问题的规定》第四条的规定，裁定如下： 驳回上诉，维持原裁定。 本裁定为终审裁定。 审 判 长 包剑平 代理审判员 尹颖舜 代理审判员 张志刚 二〇一三年五月八日 书 记 员 张海婷 |
