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中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2013）民一终字第113号 法定代表人：魏杰，该公司总经理。 法定代表人：王改勇，该公司董事长。 克拉玛依市瑞鑫房地产开发有限责任公司（以下简称瑞鑫房地产公司）为与新疆汇恒投资管理有限责任公司（以下简称汇恒投资公司）合资、合作开发房地产合同纠纷管辖权异议一案，不服新疆维吾尔自治区高级人民法院（2012）新民一初字第7-2号民事裁定，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。现已审理终结。 2012年10月15日，汇恒投资公司向一审法院起诉称：其与瑞鑫房地产公司于2011年5月16日签订了《房地产项目合作开发协议》，双方约定共同开发建设克拉玛依市天池南二期项目、克拉玛依市粮食局和陶乐花园等三个房地产项目。瑞鑫房地产公司以该三个项目的出让土地使用权及开发建设的前期手续、运营管理和合理的费用作为投入，汇恒投资公司以向合作开发项目提供投资和派员管理及相关事务的协调作为投入，并就双方的投资额、利润分配等权利义务作了约定；合作期限一年。之后，汇恒投资公司依约履行了义务，但因一审被告的违约行为致使上述三个房地产开发项目至今不能完成，汇恒投资公司要求收回投资、分配收益，瑞鑫房地产公司至今不予支付。请求法院：1、判令瑞鑫房地产公司偿付原告汇恒投资公司2800万元投资款，支付汇恒投资公司应得收益1999.5万元，合计4799.5万元；2、判令一审被告依协议承担违约责任，向汇恒投资公司支付违约金840万元；由一审被告承担本案全部诉讼费用及原告支付的担保费用。 瑞鑫房地产公司在一审答辩期间对本案管辖权提出异议称，一审原告所诉之合作开发房地产的事实根本不存在，双方之间的法律关系是借贷关系，新疆高院所受理的双方合资、合作开发房地产纠纷案与克拉玛依区审理的股东决议纠纷案为同一事实和性质，请求将本案指定或移送至克拉玛依市克拉玛依区人民法院管辖。 新疆维吾尔自治区高级人民法院查明：瑞鑫房地产公司原股东为魏杰、范某、杨某某、马某某。2011年4月11日该公司召开全体股东会，同意免去魏杰公司执行董事职务，选举王改勇为公司执行董事。同年4月24日，瑞鑫公司房地产公司召开股东会，同意公司进行增资扩股，由王改勇现金出资1200万元，接纳其为公司股东。2011年4月25日，汇恒投资公司法人代表王改勇与瑞鑫房地产公司法人代表魏杰召开会议，形成“汇恒投资公司给瑞鑫房产公司投资4000万元，分两笔支付，第一笔1200万元以王改勇增资扩股瑞鑫房地产公司形式进行支付；第二笔2800万元以汇恒投资公司和瑞鑫房地产公司合资、合作开发房地产项目进行支付”等会议纪要。2011年4月25日，瑞鑫房地产公司依2011年4月24日股东会决议对该公司章程做了部分修改和变更，变更内容为公司迁址、增加股东、变更注册资本、出资方式、出资额、出资时间等条款。汇恒投资公司给瑞鑫房地产公司注入1200万元资金后，2011年4月25日，新疆华光有限责任会计师事务所给瑞鑫房地产公司出具了增资扩股的验资报告。 2011年5月17日，瑞鑫房地产公司召开股东会，形成“同意瑞鑫房产公司与汇恒投资公司就克拉玛依市的天池南二期、粮食局、陶乐花园三个房产项目事宜进行合作开发并签订《房地产项目合作开发协议》及相关补充协议”等决议， 2012年5月9日、5月11日，瑞鑫房地产公司股东范某、杨某某以瑞鑫房地产公司、魏杰为被告及王改勇为第三人分别向新疆克拉玛依区人民法院提起诉讼，诉讼请求均为：1、依法确认被告魏杰与第三人王改勇于2011年4月签订的有关增资扩股的会议纪要无效，并由被告魏杰撤销相关的变更登记；2、依法确认被告瑞鑫房地产公司2011年4月作出的有关增资扩股的公司章程修正案无效，并由被告瑞鑫房地产公司向工商行政管理局撤销相关的变更登记。 2013年3月18日，克拉玛依区人民法院对范某、杨某某起诉案分别作出（2012）克民二初字第304号、第305号民事判决书，判决结果均为“被告瑞鑫房产公司2011年4月25日形成的公司章程修正案无效”。目前，上述两案一审原告范某、杨某某及一审第三人王改勇已分别向克拉玛依市中级人民法院提出上诉。 新疆维吾尔自治区高级人民法院认为：本案系汇恒投资公司以瑞鑫房产公司违反双方签订的《房地产项目合作开发协议》为由而提起的诉讼。因本案房地产合作开发项目在该院辖区，且一审原告起诉标的额为56395000元，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十三条第一款第一项“因不动产纠纷提起的诉讼，由不动产所在地人民法院管辖”及《新疆维吾尔自治区高级人民法院关于调整全区各级人民法院管辖第一审民商事案件标准的规定》第三条第一项“新疆高级人民法院管辖诉讼标的金额在5000万元以上的第一审民商事纠纷案件”之规定，本案由该院受理既符合地域管辖规定亦符合级别管辖规定。范某、杨克敏是以公司决议类纠纷为由向克拉玛依区人民法院提起诉讼，虽然克拉玛依区人民法院2013年3月18日作出的（2012）克民二初字第304号、305号民事判决认为，王改勇及汇恒投资公司与被告瑞鑫房地产公司之间并非正常合法的增资扩股、投资合作法律关系，并判决，瑞鑫房地产公司2011年4月25日形成的公司章程修正案无效。但该两案与本案分属两个不同的法律事实和法律关系，上述两案的判决结果与本案管辖没有因果关系，对本案管辖亦不产生约束力。瑞鑫房产公司以本案与前述两案属同一事实和性质为由请求改变本案级别管辖，其诉请与事实及法律规定相悖。遂依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条第一款、第一百五十四条第一款第二项之规定，裁定驳回瑞鑫房地产公司对本案管辖权提出的异议。 瑞鑫房地产公司不服一审裁定，向本院提出上诉称：其与汇恒投资公司之间名为合作开发关系实为企业借款关系，本案与克拉玛依区人民法院受理的范某诉瑞鑫房产公司、魏杰、王改勇公司决议效力确认纠纷为同一事实，应将本案移送至克拉玛依市克拉玛依区人民法院管辖。 汇恒投资公司以一审裁定正确为由作了答辩。 本院认为：汇恒投资公司与瑞鑫房产公司之间因履行《房地产项目合作开发协议》发生纠纷而向一审法院起诉，诉讼标的额超过5000万元。根据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》（法发[2008]10号）的规定，新疆维吾尔自治区高级人民法院可管辖诉讼标的额在5000万元以上的第一审民商事案件，本案达到了新疆维吾尔自治区高级人民法院受理第一审民商事案件标准，新疆维吾尔自治区高级人民法院对本案有管辖权。一审法院根据一审原告的诉讼请求在立案时确定案由为“合资、合作开发房地产合同纠纷”，瑞鑫房地产公司提出双方法律关系的性质是名合作实借贷。当事人起诉的法律关系与实际诉争的法律关系不一致的，人民法院结案时应当根据法庭查明的当事人之间实际存在的法律关系的性质，相应变更案件的案由，但经实体审理后案由可能变化并不能成为改变本案管辖的理由。 |
