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中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2013）民申字第556号 再审申请人（一审被告、二审上诉人）：河北裕翔文具用品有限公司。 法定代表人：莫兰勇，该公司总经理。 一审被告、二审被上诉人：莫兰彬。 再审申请人河北裕翔文具用品有限公司(以下简称裕翔文具公司)因与被申请人阎素娜及一审被告、二审被上诉人莫兰彬借款合同纠纷一案，不服河北省高级人民法院（2011）冀民一终字第82号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。 裕翔文具公司申请再审称：（一）阎素娜与莫兰彬签订的《借款合同》没有莫兰勇的签字，不能让裕翔文具公司承担连带担保责任。（二）本案审理时程序上存在问题。（三）利息计算存在问题。阎素娜在签订合同前表示不要利息，而判决却判令偿还本息。（四）阎素娜签订《借款合同》的目的是为了达到对公司的非法侵占。裕翔文具公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定申请再审。 阎素娜提交答辩意见称：裕翔文具公司的再审申请缺乏事实与法律依据，请求予以驳回。 本院认为，案涉《借款合同》从约定内容来看，主要确认了当事人之间已经发生的借款事实，并对还款方式及裕翔文具公司的担保责任进行了约定。由于借款关系是当事人的真实意思表示，不存在违反法律、行政法规强制性规定等情形，现有证据材料中也并无否定该借款关系存在的证据，故《借款合同》中关于借款数额与还款方式的约定合法有效，莫兰彬未依约偿还借款本息，依法应当承担违约责任。 本案申请再审审查中争执的焦点在于：在没有裕翔文具公司法定代表人莫兰勇亲笔签名的情形下，裕翔文具公司是否应当对《借款合同》中莫兰彬的还款义务承担连带保证责任。 本院认为，裕翔文具公司依法应当对《借款合同》中莫兰彬的还款义务承担连带保证责任。理由在于：首先，公章是公司行为的主要证明，法定代表人的亲笔签名并非公司行为的法定要件。在民商事活动中，加盖公章属于公司行为，具有证明行为人主体、确认民事法律行为等效力。本案中，《借款合同》明确约定裕翔文具公司对莫兰彬的还款义务承担连带担保责任，并在合同文本上加盖了公司公章及法定代表人莫兰勇的个人名章。这显然具备了公司行为的基本形式要件。裕翔文具公司主张公章与个人名章的加盖是莫兰彬超越莫兰勇的授权范围所致，但该主张不能对抗公章本身所具有的证明公司行为的效力。因此，裕翔文具公司在《借款合同》中承诺承担连带保证责任，符合担保法律关系的成立要件，即当事人具有行为能力、双方就担保事项达成了合意且不违反法律、行政法规强制性规定。《中华人民共和国合同法》第四十四条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。”由于被担保的债权合法有效，裕翔文具公司也未能举证证明担保关系存在违反法律、行政法规强制性规定等无效情形，故裕翔文具公司与阎素娜之间的连带保证关系依法成立并生效。其次，即使莫兰彬确实超越了所谓《委托经营合同》所约定的授权范围，也不会影响担保关系的成立。第一，莫兰彬掌控裕翔文具公司公章和莫兰勇个人名章的行为，足以表明，裕翔文具公司受莫兰彬的控制，阎素娜具有信赖莫兰彬享有控制权的合理基础。即使莫兰彬未获得授权，担保行为亦依法有效。《中华人民共和国合同法》第四十九条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”第五十条规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”因此，即便莫兰彬超越《委托经营合同》的授权范围属实，其以裕翔文具公司名义对外签订的担保合同也依法成立并生效。第二，根据合同相对性原理，合同只对缔约双方当事人具有法律上的约束力，对合同关系以外的第三人一般不产生法律约束力。因此，即使莫兰勇与莫兰彬之间确实签订了《委托经营合同》且对莫兰彬的代理权限有严格限定，由于阎素娜并非《委托经营合同》的当事人，且现有证据不能证明阎素娜与莫兰彬存在恶意串通或者明知莫兰彬超越代理权限提供担保等情形，故裕翔文具公司仍应对莫兰彬的代理行为承担责任。裕翔文具公司以《委托经营合同》的限制对抗善意第三人阎素娜的主张不能成立。 关于裕翔文具公司提出的程序问题，由于裕翔文具公司并没有提供证据证明，且二审时其也参加了庭审，法庭给予了双方当事人充分的举证时间，并未影响案件的公正审理。故对裕翔文具公司提出的该申请理由本院不予采纳。 关于裕翔文具公司提出的利息计算问题。经审查，案涉《借款合同》第二条明确约定“上述借款，甲（阎素娜）乙（莫兰彬）双方约定按照15%的年利息计算借款利息……”。裕翔文具公司在一、二审中对此并未提出异议，再审申请中亦未提供利息不合理的相关证据，故对该再审申请理由本院不予支持。 另外，关于裕翔文具公司所称阎素娜签订《借款合同》的目的就是为了达到对公司非法侵占一节。因本案系借款合同纠纷，与裕翔文具公司的上述主张属于不同的法律关系。裕翔文具公司如有充分证据，可另行主张。 综上，裕翔文具公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下： 驳回河北裕翔文具用品有限公司的再审申请。 审 判 长 梁曙明 审 判 员 肖宝英 代理审判员 武建华 二〇一三年六月十九日 书 记 员 徐 阳 |
