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中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2013）民申字第990号 再审申请人（一审被告、二审上诉人）：李德文，男，汉族。 委托代理人：兰海，男，汉族。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：蒋晓晞，男，汉族。 委托代理人：包晨亮，湖南众望归律师事务所律师。 一审被告、二审上诉人：龚英娥，女，瑶族。 一审被告、二审上诉人：黄永忠，男，汉族，系龚英娥之夫。 法定代表人：李德文，该公司董事长。 委托代理人：兰海，男，汉族。 一审被告、二审上诉人：郴州市金石投资有限公司。 法定代表人：林钦生，该公司执行董事。 委托代理人：杨新高，广东信达律师事务所律师。 一审第三人：华润三九（郴州）制药有限公司。 法定代表人：李军，该公司执行董事。 再审申请人李德文因与被申请人蒋晓晞，一审被告、二审上诉人龚英娥、黄永忠、郴州中德房地产开发有限公司（以下简称中德房地产公司）、郴州市金石投资有限公司（以下简称金石投资公司）以及一审第三人华润三九（郴州）制药有限公司（以下简称三九制药公司）股权转让纠纷一案，不服湖南省高级人民法院（2012）湘高法民二终字第45号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。 李德文申请再审称：1. 李德文在蒋晓晞与龚英娥签订的《股权转让协议》上签署 “本人同意担保退还本金”，其真实意思为愿意为龚英娥退还蒋晓晞投入中德房地产公司的股本金938万元提供担保，而不愿对溢价款900万元提供担保。900万元溢价款是938万元股本金的孳息，孳息不存在退还之说；另外，协议中除明确约定了股本金和转让价款外，并无利息之约定，由此可知“本金”系指股本金938万元；再者，通过龚英娥、黄永忠出具的《借条》、《还款计划》及蒋晓晞出具的《情况说明》，也可证明本案争议标的本金为938万元，扣除已经支付的270万元，李德文只应对668万元承担保证责任；2. 龚英娥、黄永忠与蒋晓晞未经保证人李德文书面同意，通过2011年11月1日出具的《借条》、《还款计划》和《情况说明》对本案主合同《股权转让协议》作了重大变更，将合同性质由股权转让合同变更为借款合同，依据《中华人民共和国担保法》第24条之规定，李德文无需继续承担保证责任。李德文依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项之规定申请再审。 蒋晓晞提交意见称： 1. 李德文应对龚英娥和黄永忠所应给付蒋晓晞的全部股权转让款承担连带清偿责任。2.《还款计划》系在诉争股权转让款债权债务基础上形成的，该计划只是减轻了还款责任，并不能改变债权债务关系的性质。 金石投资公司提交意见称：金石投资公司并非诉争股权转让纠纷的当事人，李德文亦未将金石投资公司列为被申请人，本案再审请求与金石投资公司无关。 本院认为，本案争议焦点为：一、李德文所签署的保证承诺应如何理解，其保证范围应如何确定；二、李德文的保证责任能否免除。 一、关于李德文的保证范围问题。首先，根据本案查明事实，李德文在案涉股权转让协议上承诺“本人同意担保退还本金”，该承诺明确了其提供担保之意。由于协议内容系蒋晓晞与龚英娥之间进行股权转让，涉及到的金钱给付义务只有龚英娥向蒋晓晞支付股权转让款一项，因而李德文在该协议中所提供的担保只应理解为系针对该股权转让款的支付义务，而非其他金钱支付义务。既然是为股权转让款的支付提供担保，其保证范围即为股权转让款1838元。虽然蒋晓晞确有向中德房地产公司实际投资938万元的事实，但收款人为中德房地产公司，而非龚英娥，若论及“退还”，其退还主体仅能为中德房地产公司，而中德房地产公司并非股权转让协议当事人，李德文亦未承诺为中德房地产公司提供担保；故李德文主张其系为龚英娥退还938万元提供担保无事实依据。其次，案涉协议并未将股权转让款1838万元区分为“股本金”和“孳息”两部分。蒋晓晞虽然实际出资额为938万元，但股权转让经双方同意最终以1838万元成交，其中实际出资额938万元并非李德文所称的“本金”，超出实际出资额的900万元亦非938万元的孳息，而应当视为蒋晓晞所持股权的升值部分，与实际出资额共同构成股权转让款。故李德文主张其仅为“本金”938万元承担担保责任的理由不能成立。再次，虽然蒋晓晞同意龚英娥、黄永忠按照《借条》、《还款计划》及《情况说明》的内容履行原股权转让款支付义务，即将股权转让款数额调整为8487000元，但前提条件是龚英娥、黄永忠须按照《还款计划》的约定付清上述款项；如未还清，原股权转让协议仍然有效。由于龚英娥、黄永忠并未按约还清上述款项，即所附条件并未成就，应支付的股权转让款依然是股权转让协议所确定的数额1838万元，李德文所应担保的范围也仍然是该数额。因此，二审判决在查明事实的基础上，扣除已还款项270万元后，判决由李德文承担1568万元的连带担保责任并无不当。 二、关于李德文的担保责任能否免除的问题。前已述及，《借条》、《还款计划》和《情况说明》虽对龚英娥、黄永忠应履行的股权转让款支付义务作了调整，但由于二人未按约付清调整后的款项，所附条件并不成就，致使新的协议内容落空，而原股权转让协议恢复执行。亦即，原股权转让协议并未实际得以变更，李德文以蒋晓晞、龚英娥通过《还款计划》等新的约定变更了原协议，其担保责任得以免除的主张缺乏事实依据。其次，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第三十条规定：“保证期间，债权人与债务人对主合同数量、价款、币种、利率等内容作了变动，未经保证人同意的，如果减轻债务人的债务的，保证人仍应当对变更后的合同承担保证责任……”由于《还款计划》实质上系对案涉股权转让协议所确定债务的减免，亦即变更内容实质上是减轻了保证人李德文的责任，即使前述协议确因《借条》、《还款计划》及《情况说明》的出具而发生变更，李德文的保证责任亦不能免除。再者，现中德房地产公司系李德文的独资公司，中德房地产公司已承诺为龚英娥支付股权转让款承担无限连带责任，李德文作为中德房地产公司的全额出资人，依法应对中德房地产公司的债务承担无限责任，现二审判决判由李德文和中德房地产公司共同为龚英娥和黄永忠的债务承担连带责任并无不当。 综上，李德文的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下： 驳回李德文的再审申请。 审 判 长 ：王季君 审 判 员 ：于金陵 代理审判员 ： 晏 景 二〇一三年九月二十九日 书 记 员 段 雯 |
