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中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2013）民申字第1236号 申请再审人（一审原告，二审被上诉人）：张贤。 委托代理人：钱勇，河北冀华律师事务所唐山分所律师。 委托代理人：李海成，北京市冠衡律师事务所律师。 申请再审人（一审原告，二审被上诉人）：张有来。 委托代理人：钱勇，河北冀华律师事务所唐山分所律师。 申请再审人（一审原告，二审被上诉人）：顾印红。 委托代理人：钱勇，河北冀华律师事务所唐山分所律师。 被申请人（一审被告，二审上诉人）：赵玉生。 张贤、张有来、顾印红与赵玉生、李文秀股权转让纠纷一案，本院于2013年6月21日作出（2013)民二终字第32号民事判决，已经发生法律效力。张贤、张有来、顾印红不服，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。 张贤、张有来、顾印红申请再审称，1、股权转让价款约定明确，不存在约定不明的情形，二审认定未约定股权转让价款，显属认定事实错误，且无证据支持；2、二审认定河北曙光强兴水泥有限公司资不抵债以及股权价值为负，缺乏证据支持；3、被申请人依据《投资协议书》作为其享有股权的关键证据，不具有事实依据和法律依据；4、无论股权转让价款为多少，股权转让的有偿性毋庸置疑，被申请人在无任何证据证明为无偿受让的情况下对此明确拒绝履行，已构成明示的根本违约。双方之间的股权转让协议符合依法解除的条件。二审判决在没有任何证据支持的情况下，全盘否定一审判决适用法律错误。故依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项之规定申请再审。 赵玉生辩称，1、股权转让双方为在工商登记机关登记而签订的股权转让协议是双方履行《投资协议书》的手段；2、用于工商机关备案登记的股权转让协议和《股东会决议》中涉及的金额只是双方转让股权份额的描述，不是双方转让的交易金额；答辩人向企业的投资不是对企业的借款。综上，请求法院依法予以驳回申请人的再审申请。 李文秀辩称，1、转让协议中股份前面的数额描述是转让的出资额，而不是转让的股权价值，更不是股权转让金的价格；2、李文秀、赵玉生依据投资协议书，承债式取得股权，按约定偿还了公司债务，无须再向申请人支付股权转让金，没有必要约定股权转让金的价格；3、李文秀、赵玉生对河北曙光强兴水泥有限公司的投资入股，挽救了公司，也使张春来、张贤父子，以及张有来、顾印红从中获益匪浅。综上，请求法院依法予以驳回申请人的再审申请。 本院经审查认为，本案系张贤、张有来、顾印红以赵玉生、李文秀未支付股权转让款，构成根本违约为由主张解除股权转让协议，返还股权而引发的股权转让纠纷。当事人争议的焦点问题是赵玉生、李文秀是否应当支付股权转让款，不支付股权转让款是否构成根本违约。 本案原审查明如下关键事实，第一，2010年4月3日，张贤、赵玉生、李文秀签订的《转让协议书》约定，“张贤将其在强兴公司拥有的股份8463万元股份转让给赵玉生、张贤将其在强兴公司拥有的股份6422万元股份转让给李文秀”。张有来、李文秀签订的《转让协议书》约定，“张有来将其在强兴公司拥有的326万元股份转让给李文秀”。顾印红、李文秀签订的《转让协议书》约定，“顾印红其在强兴公司拥有的200万元股份转让给李文秀”。第二，与三份《转让协议书》同日签订的《投资补充协议书》约定，“赵玉生、李文秀、张贤三方确认上述表中的欠款，由赵玉生、李文秀按协议约定偿还数额，超出的一律由张贤及张春来承担”。落款处除了受让人赵玉生、李文秀的签名外，转让人张贤及其法定代理人张春来亦签名确认。第三，2010年4月22日，赵玉生、李文秀与张贤、张春来签订的《协议书》载明，强兴公司负债4.9亿元人民币，资金严重短缺，已无力经营一线生产和二线建设，急需吸收外来资金，故赵玉生、李文秀决定投资入股。该《协议书》第二条约定，“强兴公司现有的一线全部资产……经三方确认作价为3亿元人民币。赵玉生、李文秀现金投资3亿元人民币，用于偿还强兴公司外债”。第四，2006年6月9日，唐山曙光实业集团有限公司作为转让方将其对强兴公司享有的股权分别转让给张贤（96.9%）、张有来（2%）、顾印红（1.1%），转让方法定代表人为张春来，相关《股份转让协议书》中未体现股权转让价款。第五，张春来系张贤的父亲、张有来的哥哥；顾印红系跟随张春来十几年的高级管理人员。举报材料载明的举报人为张春来。第六，《中共唐山市委督查室关于张春来反映赵玉生、李文秀、刘志远涉嫌合同诈骗问题的调查报告》中载明，“据查，强兴公司……原属张春来、张贤父子的私营企业……为维持强兴公司正常生产经营，张春来、张贤父子曾向社会、金融机构、公司员工及有关企业大量借债。2010年3月份，企业因资产负债率高达160%而停产。之后，张春来寻求扩股增资盘活企业……张春来与赵玉生、李文秀二人正式商谈投资入股事宜……”。第七，赵玉生、李文秀为证明本案所涉股权转让为承债式受让股权，向法院出具了其二人向强兴公司转入资金316594130元的凭证，以及以此款偿还了强兴公司所欠借款（高息）、吸股（高息）、古冶基金会借款、预收熟料款、账面其他应付款等共计316101828.90元的相关凭证。 根据《转让协议书》的约定，转让的股份价值可谓“数额巨大”，但上述《转让协议书》对受让人赵玉生、李文秀受让相应股份应支付给转让方的股权转让款数额及支付股权转让款的时间和方式却并没有做出明确的约定，不符合常理。正如二审所认定，根据合同法的规定，对于一般情况下当事人就价款、履行方式等内容没有约定或者约定不明确的，可以通过协议补充或者按照合同有关条款或者交易习惯确定等方式进行补救，但就本案而言，一是没有证据证明双方对合同转让价款及履行义务等事后达成了补充协议；二是因本案所涉股权转让协议签订时，强兴公司已属严重资不抵债，股权价值为负，如果没有特别约定，很难得出受让人应当支付高额转让款项的结论。更何况，从当事人诉辩来看，本案并非一般情况下当事人对价款等内容没有约定或者约定不明的情形，本案两个受让人自始主张其受让股权系基于承债式受让，不存在有偿受让股权问题。另外，作为股权转让方在转让其重大资产即签订股权转让协议时，一般情况下不可能不对受让人应当支付的股权对价款数额和支付时间、方式等义务作出有效安排，而仅约定简单几个条文。二审结合上述查明事实据此认定张贤、张有来、顾印红主张赵玉生、李文秀不履行支付股权对价款义务构成严重违约无事实和法律依据，不存在张贤、张有来、顾印红声称的缺乏证据证明的情形。 |
