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中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2011）民提字第29号 再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：大连羽田钢管有限公司。住所地，中华人民共和国辽宁省大连市旅顺口区龙王塘官房村。 法定代表人：野口广，该公司董事长。 委托代理人：姜运国，。 委托代理人：杨小川，北京市嘉和律师事务所律师。 再审被申请人（一审被告、二审上诉人）：大连保税区弘丰钢铁工贸有限公司。住所地，中华人民共和国辽宁省大连保税区泰华大厦B座241号。 法定代表人：杜丕福，该公司总经理。 委托代理人：黄开国，北京市友邦律师事务所律师。 委托代理人：宗宝璋，辽宁宪义律师事务所律师。 一审第三人：株式会社羽田钢管制造所（株式会社羽田パィプ製造所）。住所地，日本国东京都大田区北糀谷二丁目10番13号。 法定代表人：野口广，该公司董事长。 委托代理人：赵银伟，北京市大成律师事务所沈阳分所律师。 一审第三人：大连高新技术产业园区龙王塘街道办事处。住所地，中华人民共和国辽宁省大连市旅顺口区龙王塘街道龙王塘村。 法定代表人：赵百强，该办事处主任。 委托代理人：臧洪宇。 委托代理人：王世忠，辽宁方槊律师事务所律师。 再审申请人大连羽田钢管有限公司（以下简称大连羽田公司）因与再审被申请人大连保税区弘丰钢铁工贸有限公司（以下简称弘丰公司）、一审第三人株式会社羽田钢管制造所（以下简称羽田制造所）、大连高新技术产业园区龙王塘街道办事处（以下简称龙王塘办事处）物权确认纠纷一案，不服辽宁省高级人民法院（以下简称辽宁高院）（2010）辽民三终字第28号民事判决，向本院申请再审。本院于2010年12月8日作出（2010）民申字第1273号民事裁定对本案进行提审。本院依法组成由审判员任雪峰担任审判长，代理审判员宋建立、成明珠参加的合议庭，后因工作原因依法变更为由审判员任雪峰担任审判长，代理审判员成明珠、麻锦亮参加的合议庭，于2011年3月30日公开开庭审理了本案，书记员朱科担任记录。大连羽田公司和羽田制造所的法定代表人野口广，大连羽田公司的委托代理人姜运国、杨小川，弘丰公司的委托代理人黄开国、宗宝璋，羽田制造所的委托代理人赵银伟，龙王塘办事处的委托代理人臧洪宇、王世忠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 大连羽田公司向辽宁省大连市中级人民法院（以下简称大连中院）起诉称：2002年5月8日，羽田制造所以弘丰公司名义与龙王塘办事处签订了转让合同，同时，羽田制造所与弘丰公司签订了另一份转让合同。根据上述两份合同的约定，弘丰公司应当将涉案资产过户到羽田制造所设立的独资企业大连羽田公司名下。请求：1、确认羽田制造所将其以弘丰公司名义与龙王塘办事处签订的转让合同中的权利义务转让给大连羽田公司的行为有效。2、确认龙王塘办事处下属原龙王塘特种轧钢厂厂区所属场地的国有土地使用权和厂房、仓库、变电所、职工宿舍、办公楼等全部地面建筑物、构筑物及其附属设施所有权归属大连羽田公司。3、判令弘丰公司协助将上述的2块国有土地使用权和13处房屋所有权办理过户到大连羽田公司名下。 大连中院一审查明： 1、2002 年5 月8 日同一天在同一场合，本案四方当事人分别签订了以下三份合同书：①羽田制造所与弘丰公司签订了《转让合同》（以下简称《转让合同》A）。②由龙王塘办事处与弘丰公司签订了《转让合同》（以下简称《转让合同》B）。③由当时尚是羽田制造所与中方合资成立的大连羽田公司与弘丰公司签订了《租赁合同》。 《转让合同》A 的主文全文如下：羽田制造所决定购买龙王塘办事处所属龙王塘特种轧钢厂的土地使用权、房屋及其附属设施（详见弘丰公司与龙王塘办事处签订的《转让合同》中的转让资产），但由于羽田制造所尚未在中国注册成立外商独资企业，无法办理相关土地、房产手续，故以弘丰公司名义签订转让合同，该转让合同中弘丰公司的权利义务均由羽田制造所实际承担，弘丰公司如因此遭受经济损失应由羽田制造所予以赔偿。弘丰公司承诺转让资产所有权、处分权均归羽田制造所所有，弘丰公司取得土地使用证和房屋产权证时立即将正本交给羽田制造所收执保管。如果因弘丰公司原因致使羽田制造所受到损失，弘丰公司应赔偿羽田制造所损失；如弘丰公司故意变卖、抵押该转让财产，羽田制造所可以要求追究弘丰公司的刑事责任。弘丰公司同意羽田制造所在中国大连注册成立独资企业后立即无条件协助羽田制造所办理土地使用证和房屋所有权证过户手续。 《转让合同》B共有十三条内容，与诉争有关联的主要内容是：一、龙王塘办事处同意将原特轧厂厂区所属场地的国有土地使用权，连同房屋、仓库、变电所、职工宿舍、办公楼等全部地面建筑物、构筑物、地下物的所有权及附属设施设备，转让给弘丰公司。其中厂区所属场地的占地面积23453平方米，建筑物的建筑面积合计7073平方米（具体位置见附件原特轧厂平面图和转让资产清单）。二、弘丰公司向龙王塘办事处支付上述转让资产的转让费共计1200万元人民币（以下币种同）。弘丰公司取得国有土地使用权证书和房屋所有权证书之前可能发生的征地补偿费、安置补偿费等所有费用，均包含在1200万元之内，由龙王塘办事处承担。三、转让费的支付。1、弘丰公司分期支付转让费，每年支付100万元，十二年支付完毕。2、龙王塘办事处保证转让资产无任何抵押、查封等限制处分的情形，在龙王塘办事处提交无限制处分证明的前提下，首期支付时间为2002年5月20日，以后每年转让费的支付时间为当年5月20日之前。四、产权转移。龙王塘办事处应在弘丰公司首期转让费支付之日起三个月内将建筑物产权证及土地使用权证（土地使用权50年）变更登记至弘丰公司名下，有关税费由龙王塘办事处承担。弘丰公司取得土地使用权证和房屋产权证后有权设定抵押。五、财产交接。1、弘丰公司支付首期转让费之同时，龙王塘办事处应将转让资产（包括场地及地面建筑物）移交给弘丰公司。六、双方责任（略）。七、其它。1、2（略）。3、龙王塘办事处在未将国有土地使用权证及建筑物所有权证变更至弘丰公司名下前，弘丰公司如将转让资产出租给其它企业或个人，需经龙王塘办事处同意。龙王塘办事处同意弘丰公司在未支付全部转让费用之前，可以将转让资产转让于其他企业，由该其他企业支付剩余转让费用，支付方式及期限按本合同履行。龙王塘办事处同意弘丰公司可将其在本合同中的权利义务转让给其他企业，本合同约定的双方其他的权利、义务，由龙王塘办事处与合同受让人继续享受、承担。 |
